南宋悲歌
日益壮大的蒙古帝国统一天下的野心一发而不可收拾，元朝的建立吹响了南宋灭亡的丧歌。
蒙古南进
蒙古与南宋于公元1234年联合灭金后，双方开始处于正面冲突状态。宋将孟珙如约去接收河南地区的三京（开封、洛阳、归德），蒙古则决开黄河淹阻宋军，并用武力阻止宋军收复河南诸地，揭开了长期斗争的序幕。
窝阔台时期蒙古主力放在西征方面，对南方虽也曾试探性地出兵攻打过襄阳和川北，但都被孟珙击败。
蒙哥（宪宗）继窝阔台和贵由即大汗位后，为了缓和内部矛盾，除派六弟旭烈兀率军西征外，又令四弟忽必烈继续南进。但蒙古军在进攻南宋的战争中，遇到南宋军队的顽强抵抗，蒙古统治者认识到灭亡南宋不是件轻而易举的事，便采取迂回包抄的战略。忽必烈于公元1253年从宁夏经甘肃入四川，然后，分兵三路进攻云南的大理国，灭掉了云南地方政权。大理国传国二十二世，共316年。
进攻南宋
公元1257年，蒙古正式发动了对南宋的全面军事进攻。蒙哥亲率主力军自六盘山分路攻四川，命忽必烈攻鄂州（武昌），命兀良哈台自安南回师攻广西、湖南，北上与忽必烈在鄂州会师。蒙哥军一路进入四川后，沿途不断遭到南宋军民的顽强抗击。当时合州守将是知州王坚。他利用前任修筑的防御工事，和部将张珏坚守力战达五个月之久。
公元1259年7月，蒙哥亲自上阵督战，结果被宋军炮石射中，死于军中。蒙古军被迫撤退，合州之围始解。张珏继为合州守将，积粮练兵，与蒙古军长期对抗。公元1267年蒙古军数万来攻，又被击退。一直到公元1278年在重庆的保卫战中，张珏兵败被俘，自缢而死。
元朝建立
当忽必烈听到蒙哥汗的死讯时，为了争夺汗位，急于北返。这时，南宋权相贾似道慑于蒙古军的威力，暗中派人乞和。忽必烈答应了议和条件，撤兵北归。
忽必烈先回到自己的大本营开平（今多伦西北）作了一番部署，然后一反传统的选汗形式，于公元1260年3月在开平宣布自己即大汗位（元世祖）。同年4月，蒙哥幼弟阿里不哥也在和林即大汗位。
忽必烈凭借着汉族地主阶级和一部分蒙古贵族的支持，公元1264年终于击败了阿里不哥，夺得了最高统治权。
忽必烈深知，在当时情况下，必须先坐稳中原的皇位，才能保持住蒙古大汗的地位。他改变了蒙古传统的选汗制度，采取汉人预立皇太子的办法，确定帝位继承人，并于公元1264年建都燕京，改年号为至元。又依照中原的传统，采用《易经》“大哉乾元”的说法，于公元1271年改国号为大元。
元朝开国后，一切政治制度和国家机关组织大半都沿袭辽、金的旧章。公元1272年又在燕京旧城的东北筑新城，建设宫殿衙署。命名首都为大都。此后，元朝的政治重心就完全移到中原来了。
南宋灭亡
为防临安的失陷，襄阳府和樊城是南宋抗元防线上的重镇。公元1267年冬，元军围攻襄、樊。两城坚守达六年之久，被围期间宋军多次向临安求援，贾似道隐匿军报，始终不派援兵。
公元1273年元军烧毁了浮桥，隔断了襄、樊两城之间的联系，并用新武器远射程的“回回炮”来轰击。樊城先被攻陷，守将牛富率众巷战，身负重伤投火牺牲。荆湖都统制范天顺力战不支自杀。
不久，襄阳守将吕文焕投降了元朝。元军攻下襄阳府、樊城后，南宋门户洞开，形势急转直下。
元军攻下襄阳府、樊城后，忽必烈派丞相伯颜督率大军，以降将吕文焕为前锋，由襄阳顺汉水而下，进入长江。南宋守将或败或降，沿江重镇相继陷落。
公元1275年，在朝野压力下，贾似道不得已出兵应战，但13万宋军，在池州下游丁家洲与元军遭遇后，一战即溃。贾似道旋被贬废，于途中被杀。
公元1276年2月，元军占领临安，俘南宋恭帝、全两太后并宋室官吏等北去。
