商鞅少年有志，寻求明主
商鞅出生在卫国的一个贵族家庭。按当时以国名为姓的习惯，他叫卫鞅。由于是贵族后代，他就是公孙，所以又称公孙鞅。改称商鞅是以后的事情。
商鞅出自名门望族。见多识广，加上自己勤奋好学，所以从小就显露出过人的才干。卫国地处四方交通要道，特别是它的都城濮阳（今河南濮阳西南），在当时是有名的大城市，积聚了大量的社会财富，经济繁荣，文化发达。战国初期各种思想风起云涌，各种学说、观点竞辩短长。在特定环境的熏陶、滋养下，年少的商鞅逐渐形成了他高远的志向、宏大的抱负。对当时流传的各种思想，他最青睐于法家。
商鞅对法家的学说产生兴趣，与受吴起的影响有一定的关系。早期法家的杰出人物吴起，也是卫国人。他一度做过鲁国的将军，后又西去魏国，参与李悝变法，主管西河地区（今陕西大荔县以东地区），政绩显著。公元前390年左右，因受魏武侯的大臣们的排挤，吴起由魏入楚。那时，楚悼王正力图振兴国势，就任用吴起为令尹（类似宰相的职务，为楚国最高行政长官，兼握军权），主持变法改制。吴起全力推行新政，在很短的时间里使楚国出现一派新气象。吴起又善于治军练兵，增强了楚国的武力。楚军曾挥师北上，饮马黄河。
商鞅长大以后，为了谋求发展，离开了业已衰落、且为强邻欺辱的卫国，来到法家政治影响较大的魏国。魏国在魏惠王即位后，从争霸中原的实际需要出发，表示尊重法家的作用。法家人士公叔座被任命为魏相。商鞅入魏后，就投在公叔座的门下。
公叔座相当赏识来自卫国的这位后生。公叔座病重的时候，魏惠王曾来探病，问：“万一你的病无法救治时，国家大事该如何处置?”公叔座回答：“我门下有一个叫卫鞅的，年轻却有才能，可协助你治理国事。愿王能放心地听他的主意!”但是公叔座又向魏惠王说：“如果你不任用卫鞅为相，那就杀了他，不要让他离开魏国，以绝后患!”
魏惠王回去后，并没有把公叔座的话放在心上。他既没任用商鞅，也未派人杀掉商鞅。
商鞅在魏国一连住了几年。正在他为自己的才干和抱负得不到施展而郁郁不乐时，秦国发生了一件大事，它改变了商鞅此后的命运。
公元前361年，秦国的国君献公病死，21岁的渠梁即位，是为孝公。这位新登基的国君面临着十分严峻的形势：位居关中的秦国长期处于落后的地位，西有戎、狄少数民族的骚扰，东受中原列国的欺辱。更有甚者，一些诸侯国视秦为未开化的野蛮人，不让秦参加中原各诸侯的会盟。对此，不甘落后的秦孝公感到一种刺激和挑战。他一登上王位，就决意富国强兵，推出招兵买马、赏赐有功之士等措施。其中，他颁布了一条极为重要的法令：凡能使秦国强盛的人，都可以得到官做，分到土地。
秦孝公励精图治的决心打动了商鞅。他赶到秦国，求见孝公。
商鞅几次向秦孝公献策，最终以法家的改革主张取得了信任。据说，在商鞅前两次献策时，为了试探秦国统治者的意图，他介绍了其他一些学说。第一次向秦孝公说以“帝道”，这是属于道家学派的一种政治学说。秦孝公对这一套毫无兴趣，商鞅一边讲，孝公一边打起了瞌睡。第二次商鞅向孝公说以“王道”，这是儒家的学说。孝公仍感到厌烦，并十分生气地责备手下怎么找来这样一个无用之人。商鞅又第三次求见，说以“霸道”，这是法家的学说。这一次，孝公听得津津有味，对商鞅有所重视。于是，商鞅又一次与孝公晤谈，向他鼓吹“强国之术”。孝公越听越有劲，不知不觉竟凑到商鞅面前，如此一连数日也不厌倦。此后，商鞅就被任命为大夫，留在秦国。
商鞅的“强国之术”，简单地说，就是要进行“变法”，即，按照法家的主张对秦国旧的制度进行改革。孝公赞同商鞅的观点，却又有疑虑，因为在秦国的贵族与官员中，有相当一些人顽固地反对变法。
