最开始米底人是领导民族。然而他们的领袖地位只维持了很短的时间。一位叫居鲁士（Cyrus）的人推翻了他们的政权，并成为了米底人和波斯人共同的领袖。通过过人的精力和军事天才，居鲁士很快建立起一个帝国，这个帝国比之前任何一位东方君主所统治的疆域都要大得多，或者说，就我们所知，比之前世界上任何一位君主所统治的疆域都要大得多。
征服米底王国并夺取了米底国王统治的领土之后，居鲁士又征服了吕底亚王国和巴比伦王国，他的帝国构建完成。吕底亚王国（Lydia）是小亚细亚西部的一个国家，这个国家拥有两片富饶的河谷——海尔谟斯河和凯斯特河的平原——这些平原的海拔从内陆山区平缓地下降到岛屿星罗棋布的爱琴海。爱琴海岸地区最开始并不属于吕底亚王国；希腊人控制着那里，他们沿着海岸建立了城市。吕底亚王国的都城是萨迪斯。
当时吕底亚的国王是克洛伊索斯（Croesus），他是他的种族中最后一位也是最著名的君主。从他征服的希腊城市那里所搜集的贡品以及他从自己的金矿中获得的财富，使他成为那个时代最富有的君主，所以他的名字还成为了一句谚语“像克洛伊索斯那样富有”。
正是这位国王，对波斯势力的壮大感到震惊，他对居鲁士下了战书。居鲁士在开阔的原野上击败了吕底亚人，然后在一个短暂的围困之后攻陷了萨迪斯。于是吕底亚王国成为了波斯帝国的一部分。这场克洛伊索斯和居鲁士之间的战争因为下面这个事实而变得尤为重要，那就是，这场战争使波斯帝国和亚洲的希腊城市有了接触，并因此直接导致了希腊和波斯之间一场令人难忘的战争——这是古代史上的主要事件之一——我们将在后面的章节来叙述这些事件。
吕底亚王国陷落之后，巴比伦王国也紧接着沦陷了，这作为迦勒底王国故事的一部分在前面已经叙述过了。居鲁士现在已经完成了他的领土扩张。
