在日耳曼人的特性中有一个坚强的核心——由于几个世纪来处于外族和好战民族之间艰苦生存而变得坚固——即能骄傲地忍受失败，并伺机反击。当时就有像施泰因的卡尔男爵、哈登贝格、沙恩霍斯特、格奈泽瑙诸人，无时无刻不在思索如何拯救普鲁士。那些上百万在旧奴隶制度束缚下绝望的农奴——假如他们从屈辱的负荷中获得解放，而且被欢迎加入在土地上或城市中的自由企业的话，他们对普鲁士的经济可能会倾注些怎样的活力呢？而现在正被一个遥远的中央政府统治着的这个国家，在轻视商业的贵族控制下无精打采的城市——在自由的激励下探索，他们在工业、商业和财政上，可能发展出怎样的鼓舞进取精神呢？革命的法国已经解放它的农奴，而且繁荣了，但是它将这些城市置于巴黎的政治保护下，为什么不先在暗中对征服者下手，解放农奴和城市呢？
施泰因的卡尔男爵就这么想。施泰因是他家族的祖城，位于兰河（the River Lahn）上，此河在科布伦茨北方注入莱茵河。他不是男爵，而是自由人，属于帝国骑士，曾宣誓保卫他的所有地和王国。他并非出生在施泰因而是在附近的拿骚（1757年10月26日），父亲是美因茨选帝侯的御前大臣。他16岁进入哥廷根大学的法律政治学院攻读。在那里，他研读孟德斯鸠，像孟德斯鸠一样钦慕英国宪法，而且决心成名。他在韦茨拉尔的神圣罗马帝国法庭和雷根斯堡的帝国议会进行法律见习。
1780年，他进入普鲁士文职部门，从事威斯特伐利亚制造品和矿坑的管理工作。1796年，他已赢得沿莱茵河所有普鲁士省份的经济管理的主要地位。他的工作能力和他建议的成功使他于1804年奉召前往柏林作国家的贸易部长，在一个月之内，他受命援助财政部。拿破仑已在耶拿粉碎普鲁士陆军的消息传到首都时，施泰因成功地将普鲁士财政部的文件转移到梅梅尔，而由于这些财源，腓特烈·威廉三世得以负担他流亡政府的经费。或许是战争的刺激和种种的不幸激化了国王和他的部长的脾气，1807年1月3日，国王以施泰因“为一个倔强、无礼、顽固和不服从的官吏，他恃才而骄……依情绪和个人的憎恶和怨恨而行动”而罢免他。施泰因回到他在拿骚的家。6个月之后，在听到拿破仑推荐施泰因成为一个行政官时，国王把内政部长的职位赠给了他。
1807年10月4日，他就任新职，而10月9日，他已为国王准备了数百万农民和数以百计的普鲁士自由主义者长久以来祈求的宣言。第一条十分适度地宣布“我们诸国的每位居民”有权购买和拥有土地，但是这个权利到目前为止一直拒绝给予农民。第二条允许任何一位普鲁士人从事任何合法的工业或商业。因此，与在拿破仑统治下一样，事业开放给任何家系的有才能者，阶级障碍从经济上除去。第十条禁止任何加重农奴制度的行为。第十二条则宣称“从圣马丁节开始，在我们全部的国家中，终止一切农奴身份……将只有自由人”。许多贵族反抗此敕令，而在1811年之前，它一直未曾彻底地执行。
1808年，施泰因和自由主义者辛苦地将普鲁士从具有几乎无限权力的封建男爵或退休的军官或税务长官的统治中解放出来。1808年11月19日，国王，也是一位改革的支持者，发布一项《市政法令》。据此，城市将由当地议会选出自己的官吏来统治，但是大城市不在此例，其市长由国王指派议会选出的三人中的一人担任。健全的地方政治生命于此开始，使日耳曼杰出卓越的市政管理日臻成熟。
在重建普鲁士的工作上，施泰因并不孤独。沙恩霍斯特、奥古斯都·奈特哈特和哈登贝格亲王共同辛勤地重建普鲁士陆军，利用种种策略以逃避拿破仑的规限。这项工作的进展可由施泰因于1808年8月15日写给一位普鲁士军官的信中看出，此信落入法军之手，被刊登在9月8日的《导报》上。其中的部分是这样说的：
愤怒在日耳曼人心中日渐高涨，我们必须培养它，并感动人民。我非常希望我们能和黑森、威斯特伐利亚联系，而且我们应为必定发生的事件做准备，我们应该寻求和有活力、友好的人们保持关系。因之，我们能使这样的人民和其他人接触……西班牙诸事留下一个鲜明印象，它们证明了我们早已应该怀疑之事。这些消息如果审慎地散布开来将会有用，我们认为法国和奥地利之间的战争是不可避免的。这将是决定欧洲命运的战争。
拿破仑在即将为西班牙一个主要战役而离去时，下令腓特烈·威廉开革施泰因。国王仍在梅梅尔，迟不听命，直到他被警告：法军将继续他们在普鲁士领土的占领直到他服从为止。1808年11月24日，施泰因再度被罢免。12月16日，拿破仑从马德里发布一道命令，将其放逐，没收他的所有财产，并下令只要他被发现在法军控制的任何地区，他将遭到逮捕。施泰因逃入波希米亚。
他对普鲁士的损失，因哈登贝格被任命为国家大臣（1810年）——实际为首相，而获得补偿。他曾是政府的一员，重组过财政部，商议过1795年的和约，分担过1806年失败的责任，曾在拿破仑的坚持下被罢免过（1807年）。现在，他已60岁，拿破仑温柔地全神贯注于他的新皇后时，哈登贝格曾经说服国王首先召集一个贵族议会（1811年），然后（1812年）是具有咨询能力的国家代表议会，以其为国王的针砭和激励，而将其移向君主立宪政体。作为一个法国“哲学”的崇拜者，哈登贝格征用教会财产，强调犹太人的公民平等（1812年3月11日），征收贵族的财产税和商人的利润税，结束同业公会的垄断，确立事业和贸易的自由。
普鲁士于1807年至1812年的快速重建显示了日耳曼特性中一种丰富的潜力。在敌对的法军眼下，在普鲁士较弱的国王的统理下，非贵族的施泰因和哈登贝格着手重建一个被打败、占领和破产的国家，而在6年中，将其提升为一个强有力而且值得自豪的国家，使其于1813年成为“解放战争”（War of Liberation）中实至名归的领导者。每一阶层都努力地加入工作：贵族出来领导陆军，农民接受征召，商人献出他们大量的利润给国家，文人和学者向全日耳曼民族呼吁新闻、思想和礼拜的自由。1807年，在由法军管治警务的柏林，费希特发表了著名的《告日耳曼民族书》（“Addresses to the German Nation”），要求受训练的少数人引导普鲁士人民走向道德净化和国家更新。1808年6月，在柯尼斯堡，某些大学教授组织了一个“道德和科学同盟”（Moral and Scientific Union），后来成为著名的“道德同盟”，致力于普鲁士的解放。
其时，施泰因正徘徊在放逐、贫困及随时被捕或被杀的危险中。1812年5月，亚历山大一世邀请他加入圣彼得堡的帝国法院。他去了，在那里，他和他的主人等待着拿破仑的到来。
