除了俄国外，所有的强权都承认新宪。伯克认为那是“在任何时代、任何国度中得到的最高贵的恩惠”，而且宣称斯坦尼斯拉斯二世已在历史上的伟大君王与政治家中为自己赢得一席之地，但这种热切的看法可能是英国对叶卡捷琳娜失败的一种喜悦表现。
有一阵子，女皇对波兰的新宪事件不形愠色，事实上她不会原谅她的军队被迫撤出的举动，也对普国取代俄国之位而影响波兰事务感到非常不快。《雅西和约》结束了她与土耳其的战役，普、奥介入对法国革命政权之争时（1792年4月），她不再惧怕她的那些旧日分赃的同伴，她开始在波兰展开另一回合的进军。
保守派的波兰人替她铺了路。他们一致认为，通过波尼亚托夫斯基宪法的是一个匆忙聚会的国会，以至于有很多贵族没有办法出席，弗里西·波托茨基和一些大地主更愤懑于保护他们对抗中央权威的任意否决权的废弃，他们很不愿意丧失选举——及进一步地加以控制——国王的权利。他们拒绝对新宪章宣誓，同时在波托茨基的带领下到圣彼得堡请求女皇帮助他们恢复旧宪法（1775年宪法）。女皇曾保证过要维护这一部旧宪法。她的答复是，她并不因少数几个人的要求就来干预波兰事务，但若这要求是一种来自一些有组织的少数派，她会考虑。腓特烈·威廉二世当时正因法国的情形而忙得不可开交，不欲再与俄国之间发生战事。他一闻及波兰少数派与叶卡捷琳娜正在谈判时，即通知波兰政府（1792年 5月4日），郑重告诉他们，若为了护卫新宪法必须动用武力的话，波兰不应该有获得普国支持的打算。波托茨基回到波兰后，在（1792年5月14日）乌克兰的一个小城镇上，组织了塔格维克联邦（Targowica），号召团结那些欲图恢复旧宪制的人。他的部属自称为共和党人，他们谴责波兰与普鲁士的联盟，赞誉叶卡捷琳娜，并乞求她的祝福和军队。
她两者都给了，因为援助的力量如此强大，以致邦联党人一直向华沙迈进。他们扛着“自由”的大旗，看来颇吸引人，因为有几个城镇将他们当作解放者。在特瑞斯普（9月5日），波托茨基事实上已被大众欢呼为波兰的新国王。波尼亚托夫斯基要求国会授给他所有保卫新宪所需的权力。国会任命他为独裁者，同时召集所有波兰成年男子入伍，而国会本身休会。斯坦尼斯拉斯任命他29岁的侄儿约瑟夫·波尼亚托夫斯基亲王为军队总司令。亲王发现军队未受过训练，装备也简陋得很。他下令所有军队在斯拉兹河上的卢波城与他会师，但好几支军队被俄军包围，而无法前往。同时，那些到达预定地的军队则因力量太弱，无法抵挡俄军的前进。这位年轻的指挥官只好退守到他的补给中心地柏林。撤退之所以成功，是因为勇敢的后卫萨迪斯·库斯乌斯克掩护的缘故。这位老将年已46岁，早年在美国独立战争中打过正义之战，现在享有爱国主义和战争两方面的殊荣。
1792年6月17日，波兰人在泽伦斯遭遇俄军主力，在第一次会战中击败俄军，这是波兰人自索别斯基时代以来，第一次击败俄人。库斯乌斯克在战役中发挥了他的技巧，他夺得一座山丘，然后以炮兵控制战场。约瑟夫亲率后备队出战，迫使俄军撤退。他太年轻，一直得不到军队官兵的信任，这一仗使他建立起威望。这一胜利使波尼亚托夫斯基感到欣慰，但来了一则坏消息，几乎扫走胜利的气氛。在立陶宛负责波兰军队防务的普军军官符登贝格的路德维希亲王在此时弃职而去，结果军队溃散，6月12日俄军轻取了立陶宛的首都。
如此一来，约瑟夫的军队成为波兰的唯一防卫军。然而他们太缺乏给养了，有些团队竟然有24小时未曾进食，炮兵只剩下一打炮弹而已。亲王下令撤退到杜勃努。由于被人指责为懦弱的表现，他坚守杜比恩卡（7月18日），以1.25万人与2.8万人的俄军对峙，形成拉锯战。随后他又成功地撤到库尔弗，在那里等待国王答应给他的增补。
然而，斯坦尼斯拉斯放弃努力。腓特烈·威廉二世拒绝履行普、波联盟的条约义务，路德维希亲王的不忠，国王在普拉加募集的大军成百成千地脱逃，所有一切对于第一次表现果敢精神的国王来说，的确打击太大。他以个人的名义请求叶卡捷琳娜能以较为宽大的条件结束战事。她却以最后通牒来答复（7月23日），她要他加入塔格维卡邦联，而且恢复1775年的宪制。对这种毫不妥协的语调，他大感震惊，这难道是出自曾经接受他疯狂的爱的女人口中吗？
然而目前主宰他的是他温柔的性格。当然，他也想过抵抗，要武装自己亲赴前线，孤独地率自己的属民捍卫国家。他的妻子、妹妹和侄儿思及他会因此捐躯，而遗下孤零零的他们时，都痛哭流涕、悲伤万状，为此他也只有答应她们不去沙场了。何况，抵抗又有何用处呢？既然不能从普鲁士方面求得援助，既然普鲁士也可能从毫无防卫可言的西线进击，难道波兰能抵挡得住俄国吗？他不是奋力劝阻过波兰不要藐视叶卡捷琳娜而企图冒险仰赖普鲁士的空头支票吗？他不是恳求过建立一支装备良好的大军，而国会在同意招募后不是拒绝筹出资金吗？即使目前波军赢得一两次战役，难道叶卡捷琳娜在和土耳其媾和而有充裕的军备后，不会一波又一波地派出精锐部队来打击他那些凌乱四散的残余部队吗？在此情况下，总归要投降的，何以再做更大的牺牲，使人员更加伤亡，使波兰半壁国土成为焦土呢？
新上任的俄国大使雅克夫在给他妹妹的信中，曾经同情地描述此时身心都要崩溃的波尼亚托夫斯基的情形：
脸色苍白的国王仍然（年已60岁）衣着华丽，看来潇洒依旧，但是他的心灵已蒙上了一层阴影。他的言语适当，甚至非常流利，而他总是谦恭有礼，对任何人都如此。但是，他被压得紧紧的，他被人藐视、轻视和出卖。然而他却是最友善的一个人。我们搁置他的权位不谈，全然从个人的观点来看，我敢说他的优点多于缺点。的确，在路易十六以后，他是最不幸的一位君主。他照顾他的亲人无微不至，而正因为这批人才导致他的一切不幸。
1792年7月24日，波尼亚托夫斯基在枢密院会议上宣读俄国的最后通牒，他促请他们相信叶卡捷琳娜的大权。许多大臣抗议，对这一干脆的态度不表赞同。其中一位名叫玛拉考斯克，提议在一小时内募集10万基尔德作为防卫基金，并激励大家若一旦华沙失守，波军即撤至克拉科，在人口较多的南部另征新军。波尼亚托夫斯基所提的投降动议在会议中以7票对20票的表决结果被取消。但他以独裁者的身份，否决了表决的结果，他命令他侄儿不要继续抵抗。约瑟夫却回道，国王不但不应该投降，反而应该急速率领任何可能募集到的军队到前线加入战斗，直到最后一兵一卒。国王坚持军队必须加入邦联组织时，所有军官除了一人外，全部提出辞呈，约瑟夫也退居他在维也纳的老家。8月5日，一支俄军占领了普拉加。10月，约瑟夫修书请求他叔叔在波兰的最后一丝光荣丧尽以前退位。11月，波托茨基在邦联军的护卫下，胜利攻入华沙，在那里宣布波尼亚托夫斯基为波兰君王。但是，波托茨基的胜利马上化为灾难，因为1793年1月，普军开入波兰，占领了但泽和桑恩两地，而波托茨基的盟友俄军未曾发一枪一弹来阻止它。事态已经非常明显，俄、普同意再度瓜分波兰了。
叶卡捷琳娜与腓特烈·威廉早在1月23日即签订此约，但一直到2月28日才公开。波托茨基呼吁波兰各党派群起为国效力，换来的却是一阵嘲笑。约瑟夫称他为国家的叛徒，准备与他来一个面对面的私人决斗，但国王波尼亚托夫斯基禁止决斗。
第二次的瓜分，俄国取得8.9万平方英里的东波兰，连同维尔奴和明斯克两地，人口共计300万人。普国取得西波兰2.3万平方英里的土地，连同但泽与桑恩两地，人口共计100万人。波兰保留8万平方英里的土地和400万人的人口，差不多等于1773年后的一半。奥地利在第二次瓜分中未取得一寸土地，但为俄、普两国的好言慰抚，两国答应协助奥地利取得巴伐利亚。西欧各强国仍然忙着与法国革命政权竞争，无暇制止第二次波兰大劫，而叶卡捷琳娜更对他们解释，瓜分对阻止为害所有君王制的华沙革命的激流来说，是一种必要的举动。
为了确证赃物的合法权，她命令波尼亚托夫斯基在格罗德诺召开国会，而且吩咐他必须亲自前来签订与俄国的盟约。起初，他拒绝前往，但她提议要替他还债时——他的债务已高达156.6万杜卡特——他终于为了债权人的缘故，接受了另一番凌辱。此时俄国大使更有充分的资金可用来贿赂足够的国会代表与会，而且很容易就可以收买到几个国王随从，他们向他报告他们主子的一举一动。这一“最后的国会”（Last Diet，1793年6月17日—11月24日）后来同意与俄签盟约，但好几个月一直拒绝批准第二次瓜分。有人告诉他们若不签字则无法离宫时，代表们仍然拒绝，并静坐12个小时抗议。最后，司仪提出表决，由于代表毫无反应，只好宣布默认，即表示同意（9月25日）。残存的波兰再度成为俄国的保护国，1775年的宪政也恢复了。
在波兰，若有人可以将国家从灾难中救回的话，只有库斯乌斯克能够做到。由于卡扎托斯克斯的资助，他前往巴黎（1793年1月），祈求法国给予援助。他保证，若援军一到，波兰农民会起而反抗奴隶制，城市居民会起而反抗贵族，波尼亚托夫斯基会退位而赞成共和国的成立，波兰军更会支持法国对普的战争。法国的领导人物很赞同他的计划，但法英之间战事的爆发（1793年2月），及联盟军入侵法国，使法国援助波兰的可能性完全丧失。
库斯乌斯克虽然远离祖国，一些市民、互助会会员和军官另组一支新军（1794年3月）。库斯乌斯克于是快马加鞭地从德累斯顿赶回克拉科会同他们。他被任以总司令一职，具有独裁式的大权。他命令波兰每户人家要出1名步兵兵员，50户出1名骑兵，而要他们携负任何可以搜罗到的武器，甚至矛和镰刀亦可。4月4日，库斯乌斯克以4000名正规军和2000名农民军，击败了克拉科附近雷克拉维斯的几千名俄军。此举部分归功于他的卓越统御，部分也要归功于农民镰刀的奇异效果。
闻及此次胜利，华沙的激进派或雅各宾派分子也掀起了一次叛乱。中产阶级的领导人物犹豫是否要加入行动。4月17日，这些起义军袭击了7500名俄军的军营，杀死了很多俄军，同时打败了一团约1650名的普军。外国占领军逃逸，结果有一段时间，华沙又归于波兰人的控制。另一次相同的起义事件收复了维尔努（4月23日），绞死了立陶宛的司令官，夺回部分波兰国土，几乎连明斯克也占领了。5月7日，库斯乌斯克答应要释放农奴，保证他们可以拥有他们耕作的土地。因此，大批的志愿军和士兵纷纷投靠到他的旗下。1794年6月，他统率的大军竟有15万人之多，但只有8万人的装备合乎标准。
为了应对这一反抗，从普、俄两方面调进的训练有素的大军，一批紧接着一批。6月6日，一支2.6万名的联军突然下至什切科齐内，令波兰人大惊。库斯乌斯克只来得及征调1.4万人应战，不幸惨败，他力战欲死，但未能如愿。而后，波兰的残军退到华沙。6月15日，普军攻下克拉科，8月11日，俄军再取维尔努。9月19日，一支5500人的波军，在特尔斯善被萨沃罗夫统领的一支长年善战的1.25万名俄军歼灭。10月10日，库斯乌斯克和7000名波军在马策约威策，因为寡不敌众，又遭败绩。事实上他并未如同传奇中描写的，嘶声呼出绝望的呐喊：“波兰亡矣！”但是，该次溃败也意味着波兰人英雄式的起义终结了。
萨沃罗夫整顿各支俄军，联合攻入波人在普拉加的坚固阵地，那支发了战斗狂的部队屠杀了守军，城镇的民众也成了牺牲品。波尼亚托夫斯基令华沙投降，以避免更大的屠杀发生。萨沃罗夫将库斯乌斯克及其他的叛将送到圣彼得堡监禁，而遣送国王到格罗德诺去等待女皇的发配。1795年11月25日，他在那里签了退位书。他恳求叶卡捷琳娜手下留情，让波兰人拥有一点他们的国土，但她决心要将问题彻底解决，一心不想让波兰存于世界。在15个月的争执后，俄、普、奥终于签订第三次瓜分条约（1797年1月26日）。俄国取得库尔兰、立陶宛、波多立亚西部和沃哈尼亚，总面积18.1万平方英里。奥地利取得“小波兰”连同克拉科和鲁得林（Ludlin）两地，总面积4.5万平方英里。普鲁士取得上述以外的其他地区，包括华沙一地，总面积5.7万平方英里。若以3次瓜分来计算，俄国共归并1220万波兰人中的600万人，奥地利则并有370万人，普鲁士为250万人（人口以1797年为准）。
成千上万的波兰人逃离他们的祖国。外国人接管了大批没收的财产。波尼亚托夫斯基仍留在格罗德诺赏玩植物和写回忆录。叶卡捷琳娜二世死后，保罗一世邀他到圣彼得堡，将他安排在大理石宫中，每年给养10万杜卡特。1798年2月12日，他在那里去世，享年66岁。库斯乌斯克在1796年为保罗一世释放后转到美国，然后到法国，继续他解放波兰的奋斗，至死方休（1817年）。约瑟夫·波尼亚托夫斯基逃到维也纳，加入拿破仑对俄国的战役，他在斯摩棱斯克受伤，在莱比锡勇猛奋战，后成为法军中的元帅，1813年去世。他毕生爱国，英勇过人，连敌人都敬佩他。波兰消失了，但波兰民族与文化长存，虽然沾上了宗教不宽容的污点，却出现了许多伟大的诗人、小说家、音乐家、艺术家和科学家，而使其民族文化扬眉吐气于世。同时，他们永未放弃重新崛起的决心。
