波兰的爱国志士与教士们同意腓特烈的看法，即不接受这一情况的安排。罗马天主教教士强烈地指责波兰沦为俄国异教徒的附庸。卡米内克区的主教阿达姆·克拉辛斯基和约瑟夫·普拉斯克（即为美国独立奋斗的卡西米·普拉斯克的父亲），在各地讲道和散发各种小册子，试图唤起波兰人保护他们的政治自由与宗教独裁。在国会向列普宁屈服后的一周内，一群波兰人在波属乌克兰的第聂伯河上的小镇巴尔城，组成巴尔联盟（1768年2月29日）。该联盟在财政上的支持者都是对叶卡捷琳娜与国王深怀怨恨的大地主。腓特烈对他的党羽原本的称呼为“白痴的群众”，现在这些群众心中燃烧着熊熊烈火，为唯一真正的信仰义愤填膺。这股激情更由诗人以沉重的哀婉语调道出，他们痛感波兰所受的奇耻大辱和国王的“叛离”。于是武器与资金纷纷从土耳其和奥地利送到爱国志士手中，达姆瑞兹更从法国来到此地将民众组成战斗团体。一心一意想恢复萨克森王朝的波兰人也加入这一运动，于是这一运动在短时间内就蔓延到全国。列普宁向叶卡捷琳娜报告，“全波兰烈火将烧”。波尼亚托夫斯基想加入这一联盟，但联盟里的死硬分子吓走了他，他们警告他，即使不处死他，也要将他罢黜。若我们相信伏尔泰的报道，30个联盟在琴斯托霍瓦（Czéstochowa）会师宣誓：
我们秉着一股神圣和宗教的热心，下决心替斯坦尼斯拉斯·奥古斯都触怒的上帝、宗教和我们的国家报仇，他是神圣法和人间法的唾弃者，是异教徒和非教徒的颂赞者，在圣母神圣的圣像前，我们保证并发誓要将践踏宗教、侮辱圣母的他，从这个世界上除去……请上帝保佑我们！
列普宁下令俄军平乱。他们把巴尔联盟军民赶到土耳其边境，并烧毁一座土耳其城镇，土耳其于是对俄国宣战（1768年），土耳其要求俄国军队撤离波兰，还波兰自由。哥萨克人利用这一骚乱入侵波属乌克兰，不分青红皂白地恣意杀戮地主、犹太司务、罗马天主教徒或新教徒的居民。在某个镇上，就杀害了1.6万名男女和儿童。联盟方面也以牙还牙，谋杀了所有能逮得到的俄国人和非国教教徒，因此清教徒和犹太人连遭两方面的杀害。在这几年间（1768—1770年），有为数5万人的波兰居民死于战争的屠杀中。
现在，到处都在谈论波兰如何被瓜分一事了。波兰内部联盟也被其敌人指控为与其外国盟友联合瓜分波兰。1769年2月，腓特烈大帝修书致圣彼得堡，提出俄、普、奥三国瓜分波兰的建议案。叶卡捷琳娜回道，若普奥愿协助俄国将土耳其人驱出欧洲，她将同意普国占有部分波兰，即隔开普国主要本土与东普鲁士的那部分波兰土地——其余的波兰领土归俄国保护。腓特烈不以为然。法国方面的舒瓦瑟尔，则力劝奥地利务必取得紧接匈牙利边境的波兰领土。奥地利认为这是好主意，也是行事的好时机。于是1769年4月，占领了波兰的斯普兹省（Spiz）。该省1412年曾由匈牙利抵押给波兰，后一直未赎回。1770年，战争中暂时成为波兰共同防卫者的土耳其，向奥地利提出一个两国瓜分波兰的计划。
这些各色各样、不同形式的谈判不断进行着，西欧列强本身觉得波兰的瓜分是它本身政治上的混乱、宗教上的仇视、军事上的无能注定的结果，“欧洲大陆上的政治家都认为这一灾难无法避免”。但是在波兰内部联盟的波兰人，此时仍要求一个国会代表，前往西欧要求社会主义哲学家马布利和反派哲学家卢梭两人，替波兰人起草新生的波兰需要的临时宪法。1770年至1771年，马布利提出他的建议案。卢梭则于1772年4月，即第一次瓜分条约签字后两个月，才完成他的波兰宪法。
巴尔联盟（上文所指的波兰内部联盟）在其溃败之前，也曾制造出几回高潮。1770年3月，它在土耳其城市瓦尔纳（Varna）宣布罢黜波尼亚托夫斯基。1771年11月3日，一些联盟分子截获了他。是时，他趁夜离开他的一个叔父的家，联盟分子的声势与力量压倒了护驾者，在先行射杀了一位护卫者后，即将国王拖出马车，用刀抵住他的头，然后将他自首都绑架而出。行经贝勒尼森林时，遭到巡逻队的攻击。在一场混战中，波尼亚托夫斯基乘机逃走，他立即通知皇家警卫，他们出城护驾，一场战斗到破晓方告结束。凌晨5时，国王衣衫褴褛、血渍斑斑地回到宫中。从此，政府与联盟方面妥协的可能性完全丧失。波尼亚托夫斯基倒向俄国怀里，联盟军几乎全被镇压，最后只剩一些残余分子留在土耳其——这正是新月旗护卫着十字架（1772年）的场面。
这时，俄军向黑海与多瑙河的推进，深深困扰普、奥两国，腓特烈二世和约瑟夫二世都不乐于见到俄国控制黑海，更不希望俄国控有君士坦丁堡。根据1764年和1766年的条约，普鲁士保证俄国一旦遭受攻击，即出面援助。土耳其在名义上成为1768年俄土战争的攻击者，普鲁士现在却因援救俄国而殃及本身。奥地利则对俄国军队进入瓦拉几亚，愤愤不平，因此威胁要与土联盟对抗俄国。如此一来，俄国即可要求普国攻击奥地利了。但是腓特烈已受够了战争之苦，他为了攻下并占有西里西亚，已打过两次战争。难道要再兴战事吗？不，他希望运用外交途径。也许运用得当，三强可因瓜分波兰土地而互相妥协。而俄国大使已是波兰的真正统治者，若旷日持久，俄国准会用尽所有借口将波兰完全收归在其领域之内。现在是否来得及挽回呢？是的，假如叶卡捷琳娜答应只取得波兰的东部，从多瑙河撤军，腓特烈可取得波兰西部。倘若奥地利有机会分赃，是否会缓和它的好战心呢？
1771年1月，腓特烈的弟弟亨利亲王，在圣彼得堡向俄国外交官提出瓜分计划。帕宁反对道，俄国已保证保卫波兰的领土完整。但他提醒，这一保证是以波兰遵守新宪和结盟俄国为重要条件的，现在众多的国会代表加入巴尔联盟，这一承诺自然失效。但即使如此，叶卡捷琳娜也不很乐意。她心想，为何要与腓特烈分享她即将全部取得的波兰呢？为何要给予普国更多的土地、资源、波罗的海港口和更多壮汉组成的军队而强化普国呢？但是，她也不想与腓特烈打仗。腓特烈有18万人的军队。她更希望用他来阻止约瑟夫与土耳其联合以对付俄国的举动。她现阶段的目标是黑海而非波兰。1771年1月8日，在一次舞会中，她突然向亨利示意她初步同意腓特烈的计划。
对如何分赃的谈判，前后共花了一年时间方达成协议。腓特烈要但泽港，叶卡捷琳娜反对。对此英国也反对，因为它与波罗的海的商业贸易都要依赖该港口。奥地利却为此大肆动员，暗中与土联盟。1772年2月17日，腓特烈与叶卡捷琳娜签了瓜分波兰的“协定”。叶卡捷琳娜放弃俄国对瓦拉几亚与摩达维亚的权益要求，安抚了约瑟夫。而1771年的大歉收，也使约瑟夫不能充分给养军粮。另一方面，玛丽亚·特蕾莎劝阻她儿子不要参与波兰大劫。腓特烈与叶卡捷琳娜两人已经开始实际占领其自封的领域，情势迫他非签约不可。1772年8月5日，约瑟夫终于在该约上签字。
令人诧异的是，该条约竟允许波兰保有其2/3的国土和1/3的人口。奥地利取得瓦哈依纳和喀尔巴阡山脉之间的南波兰、加里西亚和西波多利亚三个地方，总共面积2.7万平方英里、人口270万人。俄国则取得从东波兰到杜味拿河和第聂伯河之间，总共面积3.6万平方英里、人口180万人。普鲁士取得除了但泽与桑恩两地外的“西普鲁士”，面积1.3万平方英里，人口60万人。腓特烈分得的最少，但他成就最大，因为他成功地促成几位阴谋家和平解决冲突，同时，正如他们所说的，他已将西普鲁士与东普鲁士和勃兰登堡“缀补起来”。爱国的特赖奇克认为，这毕竟只是使德国恢复“条顿民族原来的景观……的据点，可爱的维斯萨山谷。往昔，是日耳曼骑士与蛮族奋战过的地方”。腓特烈也提醒欧洲人，西普鲁士的居民绝大部分是日耳曼人和新教徒。叶卡捷琳娜则指出，她取得的区域完全是讲俄罗斯语、信希腊正教的人民定居的地方。
三强立刻以军队占领其各自的新领域。波尼亚托夫斯基呼吁各国政府出面制止瓜分，但他们太忙了。法国正准备与英国交战，并不想阻挠其盟友奥地利；英国则应付即要发生的美洲殖民地叛乱，而法国与西班牙皆有可能介入或者构成威胁，乔治三世（当时的英王）建议波尼亚托夫斯基祈祷上帝帮忙。瓜分诸国要求波兰召开国会，确认波兰的新国界，波尼亚托夫斯基虽然拖延了一年，最后仍在格罗德诺（Grodno）召开国会。许多贵族和教士拒绝参加，有些人虽然与会但表示抗议，结果被送到西伯利亚，其他人有的接受贿赂，最后这一残余国会自己变为一个邦联式的组织（其中波兰法律规定行使多数决议），并签约放弃了被三强所夺的领土权（1773年9月18日）。波尼亚托夫斯基同玛丽亚·特蕾莎一样，挥泪签署。
西欧承认了第一次瓜分，以其为阻止波兰完全落入俄国手中的唯一方法。据说有些外交家对“列强仅取得1/3波兰领土的节制作风甚感诧异，因为他们只要要求，就可得有全部”。哲学家们则感到欣慰，因为怠惰昏睡的波兰人在其开明的专制君王给鞭打后现已觉醒过来。伏尔泰称这次瓜分是残废者的历史性败退。当然，有组织的力量必定压倒反动派的无能。
