他生而为斯坦尼斯拉斯·波尼亚托夫斯基公爵，克拉科总督，后于1732年1月17日投效卡扎托斯克斯家族。他告诉若弗兰夫人说：“我在极其严厉的教养中长大，在今日你们找不到像我母亲那一类型的女人，我父亲则仅以他本身为典范来教诲我。”年方十六，他即开始出国游历。1753年，他的外貌、风度和年轻深深地令若弗兰夫人为之迷醉，也吸引了她整个沙龙的人士，他几乎风靡全巴黎。几年之后，他也跟着时尚，写了一段自画自剖的文章，其中所述与真实情形完全符合：
若我再高一英寸，若我的鼻子稍微不那么又勾又直，我的嘴再稍微小一点，则我对我的外貌身段就完全满意了……虽有这些瑕疵，我相信我的面部是高贵而富有表情的，我的外形是出众的……我的近视常令我看来有点笨拙，但这种感觉只是片刻的。的确，我容易触怒别人，因为我太走相反的极端，也就是行径太过高傲。美好的教育使我能够弥补我心智和身体上的缺陷，因此很多人对我的期望，比我能做到的还多。我的机智使我参加任何谈话，但总是无法持久和太过频繁。然而，我生性具有的同情心与友爱心总是一大助力。我天生对艺术有癖好……但是我的惰性令我无法深入艺术与科学。我不是做得太过分就是全然不做，我对事物的判断力不错……但是我特别需要好的建议，来帮我实现我自己的任何计划。我易受感动，但常为悲伤而较少为快乐所动。我很快就会懊恼……我喜爱时，我喜爱得极其狂热……我不报复别人。虽然在激动的片刻之间，我很想报复敌人，但我从未将这种意愿实施。因为同情心总是及时介入。
观察自己、表达自己如此得当，正表示波尼亚托夫斯基是生而为思考与写作，而非为计划与施行的人。他遇见过孟德斯鸠，读过伏尔泰的作品。他有法国社会那种心智上的优雅与细腻之风，并带有相当程度卢梭表现出的那种感情。他对女人很敏感，每每觉得她们给予他的，在精神或肉体上，都是无价的。曾经有过谣传说，他在巴黎负债累累，而后因之被捕，但在被监禁一小时后获释，因为若弗兰夫人替他偿还了10万利维尔的债务。
在巴黎过了5个月、学会了英语之后，他到英国去。他参观了好几次国会的会议，一心想要以孟德斯鸠描述的英国情形来改造波兰的情势。旅游结束回国后（1754年），他被任命为立陶宛的高级总管。一年后，他陪同查理·威廉亲王前往俄国，此行结果令人颇为满意。1756年回国，1757年以波兰大使的名义再度前往圣彼得堡。后因参与1758年欲图推翻伊丽莎白的阴谋，被迫即刻离开俄境。叶卡捷琳娜那时的确对他的离去感到悲痛，但后来在支持他为波兰王时，已不是因为她仍喜爱他，而是因为（据她的说法）他比起别的候选人来力量最小，因此会更为感激她的支持。至于他本人，则从未从兴奋而难以忘怀的短暂结合中清醒过来。他回忆中的叶卡捷琳娜是心肠尚未被权力硬化的女人，他对她的一股迷恋即使在她利用他作为统治的工具时仍然存在。
在他被选为王时，他告诉若弗兰夫人：
我亲爱的妈妈：自从前天起，如此称呼你似乎是我更大的荣幸（他的亲生母亲现已死）。在我们的历史上，从没有过一次选举如此平静、如此一致……王国所有的尊贵夫人都到了，她们居于一大群的贵族之间……被所有的男士与女士的声音欢呼着时，我有一种满足感……但你为何不在场呢？你应该提名你的儿子的。
从这封信我们可“看出”他的“母亲”后来步上坎坷的欧洲大路，来造访她在华沙皇宫的“儿子”（1766年）了。她对法国与波兰文明的差距，没有一点实际的概念，因而她希望他能在一年内将落后一个世纪的波兰大肆整顿赶上他国。但她的这个建议带给他诸多麻烦，因为她使波尼亚托夫斯基紧张地表现才能，尽量地尽儿子应有的孝心。她回去时，虽然他以一番好话和用钻石镶嵌的自己的画像送给她、安慰她，其实在内心里觉得松了一口气。回国之后，她对他的爱趋于狂热，她从维也纳写给他的信中，肯定她对他的“感情是我生命中不可少的东西”。
波尼亚托夫斯基尽全力而为。第一年，他对政府上下的大小事务尽忠职守。他日日参与他的大臣们的议事，并工作至深夜，对任何问题了如指掌。他成功地施行了几项措施，训练出一批才干超群、完美无缺的文官。他使自己尽量地平易近人，以和蔼可亲而不以其对改革的热心来吸引人，但是他这一股精神被他对叶卡捷琳娜甚至对俄军的依赖感减损、冲淡。这些俄军是她派留在波兰境内，以保证他的安全并令他服从的。她的大使奥托·斯达克伯格伯爵监视他，以免他忘了后台老板俄国。
他受到远近各处的敌人的包围。当时，波兰的权贵分成两派：一派以波托茨基家族为首，要求在改革施行之前独立，同时希望保持贵族的强盛，以牵制王权；另一派以卡扎托斯克斯家族为首，主张先行改革，他们认为当时波兰的混乱情势，国力太弱，无法摆脱俄国的保护。卡扎托斯克斯家族对波尼亚托夫斯基的支持犹豫不定，因为他们对他的放纵奢侈和眷恋女人感到十分悲痛。国会准他每年花费220万泰勒，1786年提高到614.3万基尔德——后者约等于政府年收入的1/3。他的花费比这还多，他从国内和海外银行到处借钱。国家曾两度偿还他的债务。然而，1790年他仍负债1150万基尔德。他和叶卡捷琳娜一样，想以大兴土木作为他执政的永久纪念。他自己和他的仆从来来回回地在两处富贵华丽的宫殿中过日子。他耽于昂贵的享乐，他滥施赠礼给艺术家、作家和女人。
他个人的魅力也让他有所付出。继位时年仅32岁，潇洒而有教养，大方而仍未婚，于是吸引了渴望得他青睐和他财源的大批美女。一些无法同他结婚的女人，也都乐意与他同床，而一些巴黎来的女演员同样欲得国王宠幸。卡扎托斯克斯家族抗议。他承认过错，但不改恶习。最后，一位女郎名叫帕尼·格拉伯斯卡终使他走向圣堂，秘密地结了婚。此后，他的性生活备受监督，因而较有时间参与政事、文学和艺术。
他本人对艺术家和当时作家的作品与生活非常感兴趣。如同叶卡捷琳娜一样，他收集绘画、雕像和书本，建了一座艺术陈列室和图书馆。在图书馆内，给了伏尔泰崇高的尊荣。他替当地的艺术家找事做，也从法国、意大利和德国请来一些艺术家。皮拉内西和卡萨诺瓦两人不能来，但他们在意大利替他做了很多作品。他将王宫的一部分改为艺术学校，同时提供一大笔资金，使有潜力的年轻艺术家能到外国进修。他在华沙附近建了一个瓷器厂，其产品优良，堪与梅森和塞夫尔的产品媲美。他鼓励富有的波兰人——如阿达姆·卡扎托斯克斯、伊丽莎白·鲁勃米斯卡、海伦·雷得兹维尔——收集艺术品，聘雇艺术家，并重新建造和装饰其华丽的居所，以新古典主义的风格来取代萨克森时代的洛可可式样。但他本人喜爱古典与巴洛克两种风味的调和。达莫纳克·莫里尼就以这种风格来设计波兰郊区的拉兹克宫。此外，外国画家也在训练一批新生的波兰年轻艺术家，这批人在波兰失去自由后也都成熟了。
腓特烈大帝在波兰自身的改革过程中设下的障碍，是波兰走向灾难的第一步。到目前为止（1767年），叶卡捷琳娜似乎仍然不愿瓦解这个显然一切已受俄国影响的波兰。瓜分会扩大普鲁士的领域，这比一个听命于斯拉夫的波兰，更能构成俄国参与西欧事务与文化过程的重大障碍。她对能要求波兰给予非国教教徒百姓充分的民权，已感到满足。然而，腓特烈大帝的要求不仅止于此。他永不认为西普鲁士这一大多数居民皆为日耳曼人和新教徒的地区，应该归波兰人和天主教徒统治。因此，瓜分某些部分的波兰领土是他永难忘怀的目标。波兰本身所生的任何力量，无论政治上的还是经济上的，都会阻挠这一目标的达成。因此，他在波兰的代理人赞同自由否决制度的维持，反对波兰国家军队的组成，而对天主教与新教的冲突也表示欢迎，因为这为其入侵提供借口。
在这个问题上，罗马天主教教士阶级的不宽容态度，与腓特烈大帝的计划恰恰不谋而合。它反对任何给予异教徒民权的措施。在白俄罗斯——当时是波兰国土的一部分，包括明斯克一带，罗马天主教当局从希腊正教会手中，接收了200所教堂，而将其交给唯一神教派教徒。东正教社区则不被获准修补他们破旧的教堂，也不准翻新或再建新教堂。波兰的孩子们从父母手中被抱走，在罗马天主教会的教养下长大，以服从其权威，这种情形更是很普遍。东正教教士百般受到刻薄的刁难，有些甚至被处死。波尼亚托夫斯基虽然赞同宗教宽容，但是他明白国会会反对承认非天主教徒的国会代表权的任何措施；同时，一旦有必要的话，他们会使用武力。而他也认为这一提议务必暂缓实施，至少等到自由否决权部分地被限制时，他推行计划的力量才能加强。腓特烈与叶卡捷琳娜两人都回答波兰说，他们除要求他们各自在波兰境内的少数教派教徒能受到赐惠外，对波兰是别无所求的。普、俄、丹麦与英国对1766年10月和11月开会的波兰国会，提出了请愿书，要求他们在波兰境内的相同信仰者，能够享有充分的民权。
然而，代表们听完能言善辩的克拉科主教卡杰坦·索蒂克慷慨激烈的演说后，群情激愤，不但要求驳回请愿书，而且要求处死他们在波兰国内的支持者，因为他们是波兰和上帝的叛徒。一位代表企图替请愿书辩护，但备受攻击，险些没命。波尼亚托夫斯基为了使激动的国会冷静下来，发行一本小册子，名为《一位好市民的深虑》（Considerations of a Good Citizen），呼吁全波兰人团结一致，并警告人民，分裂只会招来外侮。同时，他要求波兰驻圣彼得堡大使力劝俄国脱离请愿诸国的联盟。他写道：“若这种情况持续不变，那么结果必定是一个对非国教教徒的圣巴托罗缪之夜，及带给我一次拉维立克（Ravaillac，暗杀之意）的大成果……女皇会使我这件王服变成复仇之袍。我将不得不在放弃她的友谊和与国家为敌两者之间做一抉择。”叶卡捷琳娜通过她在华沙的大使尼克莱·列普宁，如此回答他：“我想不通何以一个国君只因支持合理正义的请求，就幻想自己成为国家的叛徒。”由于空间上的距离与教育上的不同背景，她实在觉察不出波兰人那股高昂情绪与骄傲造成的燎原之势。一群新教徒贵族在桑恩城组成一个联盟，而卡扎托斯克斯一派人士在拉多姆组联盟时，叶卡捷琳娜嘱令列普宁告诉他们俄国会出面保护。以这个借口，俄国陈兵八万于波兰国界，一些更已进入华沙。
国会于1767年10月复会。泽卢斯克和索蒂克两位主教鼓励代表们坚定立场，反对任何宪政的改变。列普宁越过波尼亚托夫斯基，以侮辱女皇为名逮捕了主教与两位俗人，将他们送到莫斯科西南90英里处的卡卢加（Kaluga）。国会抗议，列普宁警告道，若他们进一步反对，他将送40个而非4个代表出境。1768年2月24日，国会终于对战争的威胁低头，同时与俄签约，接受叶卡捷琳娜的全部条件：宗教信仰的完全自由，非国教徒任国会代表与公职的资格；天主教徒与非天主教徒之间的诉讼，要由混合法庭审判。国会、叶卡捷琳娜和腓特烈对该约有关自由否决权除一些经济上的立法外仍然保留的安排，感到非常满意。国会谦逊地接受叶卡捷琳娜为新宪政的保护人。对此，她保证只要这种和解关系持续不变，波兰的国家领土必然完整，她对她不仅给予波兰人超过英国人享有的宗教自由，同时阻止了腓特烈瓜分的计划，感到非常欣慰与满意。波尼亚托夫斯基受到哲学家的恭贺，人民却指责他。
