因拥有土地而得封为贵族的领主，自称为“刀剑贵族”。这些贵族拥有的土地约占全国总面积的1/4。他们的主要职责是组织并领导军队，以保卫自己的封地、乡土、国家与君王。他们在18世纪的前半叶，约有8万户、40万人之众。他们之间也有高低之分，最高者包括当今国君的子孙及侄辈；其次是亲贵，包括前代君主的后代、7位主教与50位大公；再次依序是公爵、侯爵、伯爵、子爵、男爵与骑士等。不同的仪式特权区分不同的等级，因此为了圣餐节（Corpus Christi）游行走在阳伞下，或坐在国王面前的位置而发生争执，屡见不鲜。
在封主之间，有少数追溯其封号与财产至好几世的远祖，而自称为“世袭贵族”，他们常藐视那些父祖时或自己在路易十三或路易十四时期受封的贵族。其中有些新封号是因为他们在战争、行政与财政方面的贡献而给予的酬劳；也有的是从已故的亟须钱用的大君主（Grand Monarque）处，以低至6000利维尔的价格买来。因此，伏尔泰说：“不计其数的银行家、外科医师、商人、小吏甚至于王子的仆从都得到了贵族的封号。”担当某些政府职务诸如大臣与首席法官的，自封为贵族。在路易十五时代，任何平民均可以12万利维尔的价格购得国务大臣而变成贵族；在路易十六时代，约有900个这样名义上的国务大臣；也有一些人能够由购买一座贵族庄园而变成贵族。在1789年法国大革命前夕，贵族中约有95%都是出身于中产阶级。
在这些出身于中产阶级的贵族中，大部分人是借着研究法律以成为司法和行政地方官而声名鹊起。其中有许多是13个议会的成员，这些议会是分布在法国大城市中相当于法院的组织。地方官在当时的通行制度下，可将自己的职位传给儿子，于是演变成为一种新的贵族世袭形态——朝服贵族。他们像教士一样，绚艳的朝服即显示了权势。议会成员在他们猩红色法衣、宽大披肩、镶边衣袖、浸粉假发与翠羽顶戴的陪衬下，权势仅次于各主教与各地封主。因为许多这种地方官吏因法定俸禄所得而比大部分世袭封主富裕得多，世袭封主与朝服贵族之间的鸿沟逐渐消弭了。1789年，这两种贵族几乎完全融合为一。由于如此组成的阶级权高人众，国王也不敢与之抗衡，一直到了大革命时期的农民暴动（Jacqueries），才彻底废除他们的各种特权。
许多旧贵族因为种种原因逐渐贫穷，或因经营封土不当，或因自己未亲自管理，或因农耕方法一直未能加以改进，或因土地由肥沃转为贫瘠，或因得自地租或奉献所得货币的贬值。其次，贵族在传统上不得经营工商业，他们在工商业逐渐繁荣的形势下，虽然拥有大片土地，但仍然穷困。在法国许多地方，许多贵族与一般农人一样劳动。但多数未成年的贵族花起钱来大手大脚近乎奢侈，维莱特侯爵年俸15万利维尔，舍弗吕斯公爵年俸40万利维尔，而布永公爵岁入50万利维尔。尤有甚者，除非在紧急状况下，绝大多数贵族都可免除缴纳直接税的义务。历代君王害怕要求贵族纳税，唯恐他们会因而要求召开三级会议（States-General），在三级会议上，他们可能要求对君主权力加以控制以攫取投票赞助金。托克维尔（Tocqueville）曾说：“每年税务的不平等分隔了各个阶级……宽容富者，而加重贫者的负担。”虽然在1749年，对贵族阶级实施一项5%的所得税，他们都以能逃避此项税目为荣。
17世纪之前，作为封主的贵族同时承担着经济、行政与军事任务。不论其财产如何取得，各封主在封土上或借着农奴制度，或出租部分土地给佃农而主持土地的划分与耕耘；他们也制定法律和命令并承担审问、判决与惩处之责；他们也设置学校、医院与慈善机构。在数以百计的封土上，封主们是基于人们生而具有的自私心来执行上述职务，而一般农民，在体认封主的作用之余，也对封主服从与尊敬，甚至有时赋予挚爱。
黎塞留红衣主教时期及之后，在各地方任命监督官，在路易十四时将主要封主转为廷臣，这是改变上述封建关系的两个最大因素。监督官是奉王命派到当时法国因行政需要而区划成的32个地区的中层官吏。他们虽然不完全是杜尔哥派人物，多半也是干练而善意之士。他们改进了卫生设施，美化了照明与环境；他们重新整顿财政；他们在河道上设堰储水以灌溉土地，或开渠引导河水以防阻水患，也修筑了当时世界上其他国家无法与之相比的道路网，并在路边广植树木，直到今天这些树木仍然荫凉与美化法国道路。很快，这些监督官的勤劳工作与能力，取代了封主的统治。为了加速这种中央集权的措施，路易十四邀请封主留在宫廷中侍奉他本人。在宫廷中，路易十四虽然给予他们低层的职位，却赐予崇高的称号与迷人的带饰，以荣耀他们。这些封主因而失去与地方事务的联系，他们仅能做的，是自其封地上提取岁收，以求维持他们在巴黎或凡尔赛宫廷中的高昂开支。慢慢地，他们放弃了在封建制度下应尽的责任，仍然紧紧掌握着所享的封建权利。贵族在经济与政府两个方面行政功能的缺失，使得他们渐被指责为法国躯体上可予摒弃的寄生虫。
