随着机器外形的增大与价格的上涨及需要机械动力以推动机器，企业家觉得以工厂替代家庭工业，较为有利可图，工厂招集员工，并将机器、厂房设在有利的河流旁边，以获得动力及运输之便。如前所述，工厂并非新奇事物，在伊丽莎白时代的英国和柯尔伯时代的法国，早已有几百家工厂。若把“工厂制度”定义为一种工业经济，其产品必须在工厂内制造，那么，在19世纪以前，可以说几乎还没有工厂制度的存在。但在约翰·凯和保罗的发明完成后，纺织工厂开始逐渐取代家庭的纺纱和织布工作。1717年，托马斯·洛姆（Thomas Lombe）在德比设立一家660英尺长的纺织工厂，300个工人操作2.6万部纺车，不久在斯托克波特、利克、伯明翰、莱姆斯特、北安普敦等地，也设立类似规模的工厂。
购置机器、获取原料、雇用劳工、管理工人、运销产品、拓展市场，皆需资本。提供资本和管理资本的资本家，也是从前就有的现象，但在资本需求日增的时代，愿意出资冒险的资本家，在经济与政治方面的地位逐渐上升。在理论上仍然控制着欧洲大部分工业的同业公会，抗拒资本家对生产和分配的改组，但同业公会制度注定适用于手工业，而不适于机器工业。这种制度只能供给地区市场的需要，不能满足全国市场的需要，至于国际市场更不用谈了。这一制度不能满足军队、城市与殖民地日渐增高的需求，它受到传统方法和规范的阻滞，并演变恶化为一群专事剥削学徒与雇工的小集团。资本家比他们更能控制产量、分销渠道，知道以钱赚钱的技巧，而国会为了急于扩展工业力量，以应付远地商业和战争的需要，对资本家难免有所偏爱。
随着工厂与资本制度的扩张，工人与工作的关系因而改变。工人不再拥有工作的用具，也无法决定工作时间和工作环境。在决定工资和产品品质方面，工人仅占次要地位。商店不再是家宅的前庭，生意不再是家庭生活的一部分。工人的工作不再是一连串的过程，以制出一件具有独特风格的产品，它只是过程的一部分，冗长、重复而又与个人无关。制造出来的成品再也显不出他自己的手艺，他从工匠变成一名“工人”。这就是令亚当·斯密（Adam Smith）印象深刻的分工制度。那些与妇女儿童争夺工作机会的男人的饥饿状况可以决定工人工资的多寡，煤矿工人平均一天的工资是1先令6便士，建筑工人是2先令，铅匠是3先令，这些价格，1700至1770年变化很小。约1750年的男性织布工人，周薪6先令，女工5先令6便士，童工2先令6便士。女性纺纱工人的周薪，在2先令到5先令之间，6岁至12岁女童工的周薪，在1先令到1先令6便士之间。1760年以前的物价，低廉而又稳定；有时工厂给工人发放一点津贴，以便供给他们在工作时间内购买食物和饮料之需，而且大部分矿工可以得到免费的煤炭。
雇主们认为工人懒惰、嗜酒、不可靠、无信仰，因此工人不能得高薪。1739年，一名雇主说，使工人勤劳工作和节制饮酒的唯一办法，就是“让他们在睡眠与休息以外的所有时间，必须一直努力工作，以便获取他们的生活必需品”。1714年，一位作家写道：“需求是促使穷人奋起工作的唯一动力，舒解他们的需求是明智的，而治疗这些需求的企图则是愚昧的。”工人一星期工作6天，每个正常工作日的时间为11—13个小时，中间有一个半小时的吃饭时间，但吃饭逾时的工人，会被扣除日薪的1/4。雇主们抱怨工人放下工作，参加定期市集、奖品争夺赛、宗教纪念宴会和前往绞刑现场参观。为了防止这些节日和其他活动影响工作的进展，雇主喜欢在工厂附近储备一批失业工人，以便在紧急情况和需要遽增的时候，调用入厂工作。在淡季，雇主可能暂时遣散工人，让他们向地方商人借贷维持生活。
具有依赖性的劳动阶级，逐渐在城市中形成。爱德华六世时代的一条古老法律，禁止工人阶级联合组织团体，国会于1720年重申这一禁令。但短期雇工不断合组团体，向国会要求更高的工资，他们组成的“联合会”（不是同业公会），变成18世纪末期英国工会运动的先驱。1756年，下议院接受格洛斯特郡纺织工人的请求，颁布一项维持法定最低工资的命令，并禁止纺织业削减工资。但第二年下议院取消这项命令，采取由劳动力供求来决定工资的政策。自由企业制度和放任政策的时代从此开始。
