玛丽·斯图亚特的父亲查理一世，于1649年被处决。她年轻的丈夫、奥朗日的威廉二世于1650年去世。世袭省长的职位被取消，奥朗日家族的人士，被剥夺了担任公职的权利。这些打击使她的精神濒于崩溃边缘，她把儿子教导成一个严肃、有自制能力的人，能静静地等待时间的流逝，使坚持不变的信心终于获得最后的胜利。他的身体虚弱，他的四周有敌人派来的卫士监视他。但他继承了奥朗日的威廉一世的座右铭：“我要坚持下去。”他长成一个带有病容的年轻人，在一张表情严肃的脸后面，隐藏着果断和复仇的火焰。他严肃、端庄，待人态度冷淡，但有礼貌，避免过度的欢乐或轻举妄动。他喜欢户外运动，以克服他时常头痛又常会昏倒的毛病。他是一个外表脆弱的器皿，却装着能虏获英国王位又能折磨法国国王的精神。
1660年，他的母亲去英国庆祝他哥哥登基，但在那年的圣诞节前夕，死于天花。1666年，荷兰省政府宣布这位16岁的王子由国家来监护。维特将王子心爱的卫士和家庭教师换走，换来一些对省代表的政策比较信服的人。威廉三世对维特的仇视与日俱增。在维特的权力达到最高峰时，王子避开了他的卫士，从海牙骑马到贝亨奥普佐姆（Bergen-op-Zoom，1668年），从那里坐船到泽兰省（Zeeland），这是对他的祖先最为忠实的一省。省会密德堡（Middelburg）市的人民，以最大的诚意向他表示他们对他的忠心和敬爱。他接受了泽兰省议会议长的职位，没有人表示犹豫，也没有人反对。回到海牙后，他宣布他已成年（1668年11月4日），因此要求荷兰省代表撤回派给他的那些卫士。省代表予以拒绝，于是他遣走那些卫士，但卫士们不肯走。他只好忍耐着，等待时机的到来。
机遇终于在法国和德国军队把荷兰打得溃不成军时来了。荷兰的军队放弃了一城又一城，海牙似乎也无法防守。为了顺从军人的心意，也希望通过再度赋予奥朗日家族领导权，能重新使全国团结并提高士气，国务院任命威廉为全国的大将军（1672年2月25日）。7月2日，泽兰省代表不顾“永久诏书”的规定，选威廉三世做省长。7月4日，荷兰省代表依样画葫芦。7月8日，他被任命为全国陆军和海军的最高统帅。法王同意停战，可是要荷兰赔偿1600万弗罗林，并割让大部分土地给法国、明斯特及科隆，还附有一个秘密条件：承认威廉三世为所剩国土的国王。这时，威廉显示了他不屈不挠的精神。荷兰省代表问威廉对这些条件的意见时，他说：“我们情愿被剁成肉酱，也不能同意这些条件。”第二位白金汉公爵从英国来劝威廉同意和谈时说：“难道你看不出你的国家已失败了吗？”威廉回答说：“我的国家是处在很危险的情况下，但我不会眼睁睁地看着它失败，因为我会战死在我们国家剩下的最后一条壕沟里。”不过，这位智慧杰出的22岁的年轻人，还是很有礼貌、很有耐心地和英国和谈，因为他已看出，和英国合作是荷兰抵抗法国侵略的唯一途径。他又尽力把荷兰与神圣罗马帝国、勃兰登堡之间的关系协调好。三国大同盟（Grand Alliance）的计划，这时已在他的心底萌芽了。
他随着大军前进，维特兄弟被杀时，他不在海牙。很明显，他没有参与这个计谋，但他听到这个消息时，没有掩饰心中的满足。他保护并支持那几个领导群众的人。他尝试做一个好将军，但从未成功，那些有经验的士兵们还是兴高采烈地参加他对陆军和海军的标准改制。胜利逐渐代替了失败。勒伊特和特龙普在斯库纳威德（Schooneveldt）和凯克敦（Kykduin）打败了英法舰队（1673年）。德国侵略者也被阻于格罗宁根（Groningen）。威廉收回了纳尔登（Naarden）。于是，海尔德兰、乌得勒支及奥威尔吉斯三省都看不见敌人的踪影了。几乎到处见到法军在撤退，至少，荷兰是暂时得救了。荷兰全国人民尊威廉三世为他们的救星。
除了上述胜利外，还加上外交上的胜利。1674年2月19日，他说服英国和荷兰签订双边和约，由英国支付200万弗罗林的战争赔偿费。4月22日和5月11日，他分别和明斯特、科隆签订和约。他使荷兰、西班牙、勃兰登堡、丹麦、神圣罗马帝国五国同盟的计划付诸实现，以共同对抗现在已是孤立的法国。更有甚者，他赢得了玛丽——詹姆士（约克公爵，英国国王的弟弟）的长女的芳心。如此一来，这两大新教徒的领导集团结合在一起。还有一件事不得不提，玛丽是除了她父亲之外第二个有权继承英国王位的人。在历史上，很少有这样年轻的政治家，能设计出如此有远见的计谋，而且又能如此成功。
同时，法国重新展开攻势，取得伊普尔和根特，并向荷兰边境进发。勒伊特在西西里海边被一队法国舰队击败（1676年4月22日），一周后伤重而死。路易十四又向荷兰提和谈条件，表示他愿将法军占领的荷兰土地归还，但要保持洛林和弗朗什·孔泰两地。神圣罗马帝国、勃兰登堡及丹麦都反对这项和平谈判，威廉也站在他们一边，但国务院被商业利益左右，出卖了盟友，径自和法国签订了《奈梅亨和约》（1678年8月10日）。
威廉把这份和约视为暂时性的休战，在以后的10年中，仍努力与各国重建友好关系。荷兰商人限制了他在军事方面的欲求，商人们认为国家经过连年战乱后已十分疲惫，需要一段时间休养生息。这时，荷兰已渐渐恢复了往日的繁荣。1685年，两件大事的发生与威廉有关。一是路易十四撤销了《南特诏书》，大批法国胡格诺派教徒涌入荷兰，形成了一个强大宣传力量，联合新教徒的势力对付法国。二是英国已由詹姆斯二世继任为王，他表示希望英国恢复为天主教国家。英国新教徒秘密地计划废去他的王位。于是，威廉的妻子玛丽成为王位的继承者。威廉曾和玛丽的知己好友伊丽莎白·维勒斯有一段暧昧关系，但玛丽原谅了他，并同意假使她继承了英国王位，她将让威廉做国王，服从他的意见。1686年，威廉成功地组成了神圣罗马帝国、勃兰登堡、西班牙、瑞典等国的共同防御联盟。1688年6月30日，英国新教徒领导人邀请威廉和玛丽带兵进入英国，帮助他们推翻那个天主教国王。威廉犹豫了一阵子，因为路易十四的大军正严阵以待，等候国王令下，不进攻荷兰就攻打神圣罗马帝国。后来，路易十四改变主意，转而进攻德国。威廉的心理负担解除了。1688年11月1日，威廉率领着1.4万人马乘船东渡英国，取得英国王位。
