挤在莱茵河下游及其许多出口处的国家是中古时期最富庶的。莱茵河的南方是佛兰德斯郡，流经今日比利时至斯海尔德河。形式上，它是法兰西国王的封地。事实上它由开明的伯爵们统治着，仅受引以为豪的城镇自治所牵制。靠近莱茵河的居民是有低地日耳曼人血统的佛兰德斯人，操日耳曼方言。在利斯河西部的是瓦隆人，即带凯尔特血统的日耳曼人与法兰西人的混血——说的是法兰西方言。商业与工业使佛兰德斯东北部之根特、奥登阿德、库特赖、伊普尔、卡塞尔及华隆，西南部的布鲁日、里尔及杜埃富庶繁荣，但也有困扰：在这些城市里人口比阿尔卑斯山北部欧洲任何一个城市还要密集。1300年，城市控制伯爵们；较大城市的司法官组成郡最高法庭，并自行与外国城市及政府协商。通常伯爵们与城市合作，鼓励生产与贸易，维持稳定的货币，早在1100年——比英格兰早2个世纪——建立起所有城市统一的度量衡。
阶级战争终于毁灭城市与伯爵的自由。当大众阶级数目增加，他们的愤恨与力量随之而增，伯爵袒护他们以对抗傲慢的中产阶级商人，他们向法兰西“奥古斯都”菲利普寻求支援，后者答应他们的请求，而希望有效地使佛兰德斯接受法兰西的统治。英格兰因急于使其主要的羊毛市场免于法兰西国王的控制，于是同佛兰德斯的伯爵们、布拉班特的公爵埃诺（Hainault）及日耳曼的奥托四世联盟。菲利普在布汶击败他们（1214年），降服伯爵，在他们的寡头政权下保护商人。1297年，居伊·丹皮埃尔（Guy de Dampierre）伯爵再度联合佛兰德斯与英格兰；“美男子”菲利普进攻佛兰德斯，监禁居伊，强迫他把领地割让给法兰西。当法兰西军队进军占领布鲁日时，老百姓起而反抗，击败军队，屠杀富有的商人，占领城镇。菲利普派遣一支大军复仇雪耻；城里的工人临时编组成军，在古特赖之役（Battle of Courtrai）击溃法兰西武士与佣兵（1302年）。年迈的居伊·丹皮埃尔获释归国。
荷兰在3至9世纪是法兰克王国的一部分。843年的《凡尔登条约》使其成为缓冲国洛林最北部的一部分。9至10世纪，荷兰被划分为封建采邑，以易于抵抗挪威人的侵袭。日耳曼人清除并殖民莱茵河北边的浓密森林区，他们称呼荷兰为“Holtland”，意为“森林地”。大部分的人为农奴，专心一意地在一块不时须围堤否则即有遭流失之虞的土地上挣扎谋生；一半的荷兰土地系围海造田而成的。城市也已出现，虽没有佛兰德斯的富庶与骚乱，却健全地建立起稳定的工业与秩序井然的贸易。多德雷赫特是最繁荣的城市；乌得勒支是学术的中心；哈勒姆是荷兰伯爵之所在地；代尔夫特曾一度变成首都，直到1250年，海牙（Hague）成为首都。伯爵们以前曾利用海牙为一打猎之集合地，因此其名“Graven Haag”，即伯爵的住所，其后改为“den Haag”。1204年，一个封建领主在阿姆斯特尔河口建了一座城堡，阿姆斯特丹才初露头角，因其为须得海（Zuider Zee）河上的隐避场所，并有遍布各地的运河，而招徕商业。1297年，此城变为一个自由港，在这里货物可以自由装载与运送而不须缴纳关税。自此，小荷兰（little Holland）在经济世界中扮演一个重要角色。与别处一样，商业孕育了文化。13世纪，我们发现一个荷兰诗人马兰特（Maerlant），有力地讽刺教士的奢侈生活。在修道院里，荷兰的艺术，无论雕刻、陶器、绘画，还是灯饰，均有其特有的惊人的表现。
荷兰的南方是布拉班特公国，包括安特卫普、布鲁塞尔和卢万。列日由它的主教独立统治，他们允许它有大部分自治权。再往南是埃诺、那慕尔、林堡、卢森堡诸郡及洛林公国，另有特里尔、南锡、梅斯及其他数个公国，名义上属于日耳曼帝王，但大部分归那里的伯爵统治。这些区域中每一区在政治及战争方面均有段惊心动魄的历史。它们的西部及南部是勃艮第，即位于今法兰西中部偏东。它时常变动疆界，使其领土不甚明确，因此在其史册上，尽是记载一些政治变异的情形。888年，鲁道夫一世使其成为独立的王国；1032年，鲁道夫三世把它遗赠给日耳曼；但在那一年，其领土的一部分与法兰西联合成一个公国。勃艮第的公爵如其早期的国王一样，以智慧统治国家，大部分时间珍惜和平。他们的伟大时代在13世纪才来临。
瑞士曾是赫尔维蒂人、雷提亚人、勒庞第人等不同种族杂居的地方，混合着凯尔特人、条顿人及意大利人的血统。3世纪，阿勒曼尼人占领并使平原的北部日耳曼化。加洛林王朝崩溃后，这块地被划分成封建采邑，附属于神圣罗马帝国。但要奴役这些山地居民并非易事。瑞士承担一些封建税，立刻解放自己免于奴役。各村落以民主集会方式选举自己的官员，并以阿勒曼尼人及勃艮第人古代的日耳曼法统治他们。为了共同的防护，居住在邻近卢塞恩湖的农民自行组成“森林州”，诸如乌里、尼瓦尔登及施维茨，这些以后即成为国家的名字。沿阿尔卑斯山狭路而成长的市镇——日内瓦、康斯坦茨、弗里堡、伯尔尼及巴塞尔，其坚强的公民选举他们自己的官员，执行他们自己的法律。而其封建领主并不反对此举，只要求他们缴纳基本的封建税（feudal tax）。
哈布斯堡的伯爵们，自1173年起即占有北部地区，却不遵守此地法则，严格地征收封建税而招致施维茨人的怨恨。1291年，3个森林州组成“永远联盟”（Everlasting League），并宣誓彼此互助以抵抗外来侵略或内部纷争，调解所有的差异，凡不是此山谷的居民或其职位是买来的法官皆不予承认。卢塞恩、苏黎世及康斯坦茨不久也加入联盟。1315年，哈布斯堡公爵派遣两支军队攻入瑞士，强制执行所有的封建税。在摩尔嘉屯隘口，施维茨与乌里的步兵配以戟，击败奥地利骑兵。奥地利军队撤回。3州重申他们彼此支持的誓约，并创立瑞士联盟。它仍然不是一个独立的国家，自由的市民承认某些封建的义务及神圣罗马帝国的宗主权。但封建贵族和帝国的帝王已学会尊重瑞士各州与城镇的武力与自由。摩尔嘉屯的胜利开启了历史上最稳定最明智的民主政治。
