在约公元前1200年，有一支凯尔特人越过高卢，在英格兰定居。他们在那里发现了一种黑发人，可能是伊比利亚人和头发淡色的斯堪的纳维亚的混合人种。他们征服了这些土著，并与其通婚，最后分布在英格兰和威尔士各地。约公元前100年，另外一支由欧洲大陆而来的凯尔特人，将不列颠南部和东部的族人驱逐出去。当恺撒到来时，发现该岛的居民有好几个独立的部落，每一部落都有一个野心勃勃的酋长。恺撒为这些住在英吉利海峡以南、所谓高卢的部落，取名不列颠民（Britami）。因为恺撒相信，沿这两岸的居民，属于同一种族。
凯尔特不列颠人（Celt Britain）在风俗、语言和宗教上，大致与凯尔特高卢人相像，但其文化较为落后。凯尔特不列颠的文化，约公元前6世纪始由铜器进化到铁器，较高卢人落后三个世纪。约公元前350年，马西利奥特（Massiliot）的探险者皮西阿斯（Pytheas），自大西洋航行至英格兰时，发现肯特（Kent）的坎提（Cantii）早已有繁荣的农业和贸易，雨量充足，土地肥沃，并有丰富的铜、铁、锡和铝等矿藏。在恺撒时代，当地的工业就能在其各部落及欧洲大陆间产生积极的商业作用，并以铜和金铸造钱币。恺撒的侵入是侦察性袭出，他获得了双重的保证：首先是各部落间无力作团结的抵抗；其次是各种粮食足能供其在适当时机，统率部队去进攻。在一个世纪以后（公元43年），克劳狄乌斯以4万部队渡过英吉利海峡，其部队的纪律、军备和熟练的技术使当地的土著无法招架，不列颠因而沦为罗马的一省。公元61年，英国一部落的女王布狄卡（Boudicca）起而领导反抗，指责罗马军官强暴其两个女儿，掠夺其领域，并将其许多自由人卖为奴隶。正值罗马总督保利努斯忙于征服马恩岛（Isle of Man）时，布狄卡的军队击溃了与其对抗的一个罗马军团，并直扑伦迪尼姆（Londinium，即伦敦）城——塔西佗说，已经攻到了“商人的主要住宅区和一个做买卖的大市场”。在那里，或在维努拉米乌姆（Verulamium），今名圣奥班斯（St.Albans）的所有罗马人都惨遭杀害。等到保利努斯及其兵团追上叛军时，被杀的罗马人及其盟友已达7万人。布狄卡女王及其两女同站在战车上英勇作战，最终败北，饮毒液而亡，并有8万不列颠人被屠杀。
塔西佗说其岳父阿格里科拉（公元78—84年为不列颠总督）如何开化一个“粗野、分散和好战的民族”：设立学校，传播拉丁语，并鼓励各城市和富人兴建庙宇、广场及公共浴场。据讥讽的史学家说：“罪恶的诱惑逐渐地深入不列颠人的心中；浴场、门廊和豪华的宴会，也成为一时的风尚；那些在实际上只用来训练奴隶的新礼仪，也被一些深信不疑的不列颠人称为润饰人性的艺术。”在各次迅速的战役中，阿格里科拉带着这些艺术，征服了克莱德河（Clyde）和福斯河（Forth）地区，击败了3万苏格兰人的军队。当多米提安将其召回时，他还想继续挥兵前进。哈德良自索尔维湾筑城（公元122—127年），横过该岛70英里，到泰恩河口，以防苏格兰人的侵入。20年以后，罗马军队再往北，在克莱德湾和福斯湾之间筑了一条长33英里的安东尼长城。在两个世纪以来，这些防御的城堡，使不列颠成为罗马的屏障。
当罗马统治稳定时，其统治采取较为宽大的政策，各个城市均由当地人组织的元老院、代表大会和地方行政长官来管理。乡间则如同高卢一样，交由部落的酋长来治理，但应受罗马人的监视。只是文化不如意大利那样的城市化，也不如高卢的那般丰富，但因为受罗马的刺激和保护，不列颠的城市成为现在的形态，其中有4个城市为罗马的“殖民地”。在那里的自由人，均享有罗马公民的资格：卡穆洛杜南（Camulodunum），即今天的科切斯特，成为罗马在不列颠的第一个首府，并为省执政会议的所在地；林坦（Lindum），今林肯城，宣布过其古代的特权；埃博拉库姆（Eboracum），今约克，成为重要的军事基地；以及格勒维乌姆（Glevum），格洛斯特城之名（Gloucester）是由格勒维乌姆和盎格鲁撒克逊的“镇”字 演变而来。切斯特（Chester）、温切斯特（Winchester）、多切斯特（Dorchester）、奇切斯特（Chichester）、莱斯特（Leicester）、锡尔切斯特（Silchester）以及曼彻斯特（Manchester）等地，都始于罗马统治的头两个世纪。这些都是很小的城镇，居民大约为6000人；但它们都筑有道路、排水沟、市集、公共广场、庙宇及以石为基的瓦顶房屋。在维罗科尼乌姆（Viroconium，今罗克斯特），筑有一座能容纳6000人的公共会堂，还有可容纳数百人同时沐浴的浴场。萨利丝泉（Aquae Salis，“咸水”之意），今为巴斯城，从其所遗温泉浴场来看，是古代著名的胜地。隆狄尼乌姆因位于泰晤士河上，并有四通八达的道路，在经济和军事上占重要地位；人口达到6万后，不久就取代了卡穆洛杜南的地位，成为不列颠的首府。
大部分罗马伦敦的住宅，都是砖墙和灰泥的房子；而小城镇的住宅，则为木造，其建筑视天气而定：用山形的屋顶使雨水和积雪流出，窗户多，阳光充足。因为据斯特拉博说：“即使在晴天，能见到太阳的时间，也不过三四个小时而已。”但房屋的内部却采用罗马的式样——地板嵌花，浴室很大，墙有壁饰，甚至远胜过意大利住宅的建筑，利用热空气导进墙中和地板下的中央暖气。从表面矿脉就可开采的煤，不仅被用作房屋的取暖，而且也被用来作工业处理，如炼制铝矿的燃料。古代不列颠的各种矿产，显然为国家所有，却租给私人企业开采。在巴斯，有一个制造铁制武器的工厂。瓷器、砖瓦的制造，可能业已发展到在工厂制造的阶段，但大部分的工业却仍停留在家庭、小型商店和别墅中制造的形态。罗马造的5000英里道路及无数的水路运输，都是红砖内销的大动脉。在国外贸易方面，正好和不列颠目前的情形相反，数量不大，以原料的输出来换取制造的货物。
在罗马统治的四个世纪中，罗马的文化对不列颠人及其生活的影响有多大？拉丁语成为政治、法律、文学及少数知识分子的语言，但在乡间和城市中的许多工人阶层，还保留着凯尔特人的口音。即使到目前，在威尔士和马恩岛的居民中，仍然有其各自的语言。在不列颠的罗马学校，除传播知识外，还决定了罗马形式的英文字母，大量的拉丁词语成为英语的词语。各种庙宇的建筑，都以奉祀罗马的众神为主，但一般人仍尊奉凯尔特人的神祇和庆祝的节日。甚至在各城市中，罗马仍然无法往下扎根。罗马对不列颠的统治，虽然使其人民获得了稳固的和平及该岛在工业革命以前所无法达到的繁荣，但其人民对这一统治却显得非常的冷淡。
