亚历山大的遗产中最小最富裕的部分，分给了他部将中最能干和最明智的人。托勒密是拉格斯的儿子，表现出特有的忠义——也许这正是他获得权力的一个明显理由——将亚历山大的遗体运到孟斐斯，用金棺予以厚葬 。他也带来了亚历山大的临时情妇泰伊斯，与她结了婚，婚后生有两子。他是一个平易而粗鲁的军人，具有丰富的情感和缜密的思维。当时亚历山大帝国的其他继承人皆将半生精力用于战争，梦想独得完整的主权，托勒密却一心致力于巩固他在异族国境中已有的地位，并奖励埃及农、工、商诸业的发展。他建立了一支大舰队，使埃及免于海上的攻击，正如天然地形屏障已使该国几乎不可能遭受陆上攻击一样安全。他帮助罗得斯及诸联盟脱离马其顿独立，因而赢得“救主”（Soter）的称号。他在经过18年苦心经营，将其领土的政治与经济稳固之后，才开始称王（公元前305年）。在他本人及其继承者的努力下，希腊人的埃及建立了对昔兰尼、克里特、塞拉第斯、塞浦路斯、叙利亚、巴勒斯坦、腓尼基、萨摩斯、莱斯博斯、萨莫色雷斯及赫里斯庞特海峡的统治权。他晚年抽出时间写下关于他所经历战役的评论，其真实性令人惊奇。他又于公元前290年左右，开始建立亚历山大博物馆与图书馆，使亚历山大城得享盛名。公元前285年，他感到自己已届82岁高龄，就令次子托勒密·弗拉德弗斯（Ptolemy Philadelphus）继承王位（托勒密二世），让予政权，并自居臣属的地位，2年后逝世。
肥沃的河谷及三角洲为国库带来大量财富。当年托勒密一世宴请朋友，事先得向他们借用银器及地毯。到了托勒密二世，仅在加冕典礼的宴席上就花了相当于（20世纪40年代）250万美元的巨款。这位新法老已改信昔兰尼的快乐主义哲学，决心享受生命中每时每刻的快乐。他很爱吃，使自己变得痴肥。他试过许多情妇，把元配遗弃了，最后与他自己的姐姐阿西诺亚结了婚。这位新皇后治理国政并主持战争，而托勒密二世则统率朝中的厨师和学者。他仿效父亲，邀请著名的诗人、学者、批评家、科学家、哲学家到亚历山大城来做客，又以希腊式的建筑来美化他的首都。他在位期间，亚历山大城变成了地中海的文艺与科学中心，亚历山大城的文学发展到空前绝后的水平。然而他晚年并不快乐，其痛风与忧虑随财富与权力的增加而加重。有一天，他从宫殿的窗口向外眺望，看见一个乞丐悠然自得地躺在港口的沙丘山晒太阳，很是羡慕，便失声叹道：“哎呀！可惜我没有生为他这样的人！”由于怕死，他想从埃及祭司的知识中寻找长生不老的仙丹。
他扩充了亚历山大博物馆与图书馆，并提供大量经费，所以后世史学家称他为创建人。公元前307年，法勒鲁姆人德米特里自雅典被放逐，来到埃及寻求庇护。10年后我们发现他出现在托勒密一世的朝廷中。显然是他向托勒密一世建议设立一个艺术与科学的博物馆，以便与雅典的大学抗衡。这位德米特里也许曾被亚里士多德对书籍、知识、动物、植物及法规等加以收集与分类的勤勉感动，所以他建议兴建一组建筑物，不仅可收藏大量图书，而且可供学者居住，以便毕生从事研究。托勒密一世及二世都很欣赏这项计划。他们供给经费，这所新建筑便在王宫附近建立起来。其中有一间大餐厅，似乎是学者用餐的地方，另有龛座或大讲堂、宫廷、修道院、花园、天文台及大图书馆各一处。因为博物馆与图书馆是正式奉献给缪斯女神的，整个机构的首长按规定是一位祭司。馆中住着4类学者：天文学家、作家、数学家及医生。这些学者都是希腊人，从国库中支领薪金。他们的职能不是教学，而是探讨、研究与实验。在后来几十年中，由于该馆附近的学生人数大幅度增加，馆中人员也偶尔讲课，然而它始终是一个高级研究机构，而不是一所大学。就我们所知，亚历山大博物馆与图书馆是第一次由国家所设立以促进文学与科学发展的机构。这的确是托勒密王朝与亚历山大城在文明史上的显著贡献。
托勒密二世在位时间颇长，其治国大体尚属宽仁。他死于公元前246年。托勒密三世“施主”欧格底斯，却像是另一位图特摩斯三世，一心想要征服近东。他攻取了萨迪斯与巴比伦，用兵远及印度，而且很有效地瓦解了塞琉古王国的内部组织，以致后来被罗马一击即垮。我们无须追述这些战争的记录，因为其经过详情虽不乏戏剧性的事件，但其原因与结果实属枯燥无味。这样的历史将变成权力消长的流水账，其中胜败相消，结果总是零。欧格底斯的年轻妻子贝瑞尼丝为了他的胜利向神表示感谢之意，奉献了一绺头发。诗人曾称颂这个故事，天文学家也以贝瑞尼丝之发命名一个星座。
托勒密四世弗罗帕托（Philopator）热爱他的父亲，极力仿效其战争与胜利。他在拉菲亚之所以能击败安条克三世（公元前217年），得力于土著军队，这是托勒密王室第一次使用埃及兵。埃及人认识到他们自己的力量，从此便开始推翻尼罗河上的希腊势力。弗罗帕托沉迷于享乐，将很多时间花在宽敞的游船上。他将酒神节介绍到埃及，而且怀疑他自己是酒神狄奥尼索斯的后裔。公元前205年，其妻被其情妇所杀。不久，他也去世。在随后的混乱局面中，马其顿的菲利普五世与塞琉古的安条克三世合兵来攻，正要瓜分及并吞埃及之际，罗马出面了——托勒密二世曾与罗马订立友好条约——击败了菲利普五世，逼走了安条克三世，并使埃及成为罗马的一个保护国（公元前205年）。
