当第莫莱昂正在西西里恢复民主制度使其得到最后一次静息时，菲利普王则在希腊大陆上摧残民主。虽然阿克劳斯王注重文治，但在菲利普王即位时，马其顿大体上仍是一个由耐劳不识字的山地居民组成的野蛮国家。菲利普王在公元前359年就位。在马其顿的整个历史中，虽然希腊文是官方语言，但它并未产生一位对希腊历史有贡献的作家、艺术家、科学家或哲学家。
菲利普王由于曾与伊巴密浓达的亲戚在底比斯住了3年之久，他在那儿吸收了文化和军事思想。他具有一切美德，除了文明。他身体强健，意志坚定，矫捷英俊，不时想成为一位雅典绅士。就像他那著名的儿子一样，他脾气暴躁，慷慨大方，喜爱战争，更爱烈酒。但与亚历山大不太一样，他是一位喜欢笑的人，只要哪一位奴隶能够逗他开心，他会立刻擢升他为高官。他喜欢男孩，但更爱女人，在他看来，妻妾多多益善。有一段时间他与奥林匹亚斯（Olympias）试行一夫一妻制的生活。她是莫罗西亚（Molossia）一位野而美的公主，是亚历山大的母亲。但是随后他心思飘荡，奥林匹亚斯则一直盘算着报复行动。菲利普王最喜欢的还是强壮的男人，他们能够在白天不顾生命危险进行战斗，在夜晚则与他赌博作乐到半夜。他真是亚历山大之前勇者之中的勇者，在每一个战场上他都留下了躯体的一部分。他的最大敌人狄摩西尼曾说：“多么了不起的人物！他为了权力及土地，一只眼睛被打掉了，一边肩膀骨折了，一臂及一腿瘫痪了。”他智力灵敏，有耐心等待最佳时机，然后果决地通过各种艰难的方式去达成长远的目标。在外交上，他温和又狡猾，可以轻心毁约，又随时可以许下诺言。他不认为与政府交往应遵行道德，并将谎话及贿赂视为笑话的替代品。但是，他在得胜后对待战败者并不残忍，他给予战败的希腊人的条件，通常要优于希腊人彼此间的待遇。除了刚愎的狄摩西尼之外，凡是遇到他的人都喜欢他，认为他是当时最强健、最有趣的人。
他的政府是贵族式的，国王的权力受到了他自己身心是否强健及贵族是否愿意支持他的限制。“国王的伴臣”包括800名封建贵族，他们都是大地主，讨厌城市生活、群众和书籍。当国王在他们同意下宣布战争时，他们便会很快离开他们的领地，勇敢地参加战斗。在军中，他们组成骑兵，骑着马其顿及色雷斯的骏马，在菲利普的指挥下，排成密集的阵形作战，随着不同的命令，可以立即改变战术，行动如一。此外，还有一支由粗野猎人及农夫组成的步兵，排成方阵：士兵排成16列，将矛举过前一列兵的头部或是放置在前一列兵的肩上，使每一方阵形成铁墙。矛长21英尺，后端加重物，所以举高时，向前突出15英尺。每列士兵前后相隔3英尺。因此，前5列士兵的矛突出于方阵之外。前3列的矛比希腊甲兵的6英尺长标枪还要长。马其顿士兵在掷出矛后，便用短剑作战，同时还装备了铜盔、甲胄、胫甲及轻型的盾牌。在方阵之后，便是一群弓箭手，将箭射过矛兵的头部。然后是攻城部队，携带着投石器及破城槌。菲利普便是如此坚决而又耐心地训练他的1万大军，使其成为当时欧洲有史以来最强大的一支军队。
他决心利用这支部队统一希腊，然后在全希腊的协助下，越过达达尼尔海峡，将波斯势力逐出希腊的亚洲领土。但这与希腊人的爱好自由相背。为了排除抗拒力量，他几乎只记得手段而忘记了目标。他的第一个步骤使他与雅典发生了冲突，因为他企图占领雅典在马其顿及色雷斯海岸的城市。这些城市不但阻止了他通往亚洲之路，还控制着丰富的金矿及可征税的大量贸易。当雅典正忙于结束其第二帝国的“社会战争”之时，菲利普乘机占领了安费波利斯（公元前357年）、皮特娜和波蒂迪亚（公元前356年）。对雅典的抗议，他则用对雅典文学艺术的赞扬答之。公元前355年，他又占领了梅索，在攻城时失掉一只眼。公元前347年，经过英勇及机诈的长期作战后，终于攻下奥利苏斯。他现在已控制了爱琴海北部的欧洲沿岸，每年可以从色雷斯的金矿收入1000塔伦，现在可以有时间想想如何去赢取希腊对他的支持。
为了获得足够的战争费用，他将数以千计的俘虏——其中许多是雅典人——卖为奴隶，因此失去了希腊人对他的善意。不过他还是很幸运，因为这些年中，希腊各城邦正因为弗西斯人对德尔菲宝物的劫夺而进行第二次“圣战”（公元前356—前346年）。斯巴达人及雅典人帮助弗西斯人，而近邻同盟——波奥蒂亚、洛克利、多利安、色萨利——则与他们对立。近邻同盟因为战败，转而向菲利普求救。他看中了这个机会，立即迅速穿过一些没有设防的隘口，于公元前346年击溃弗西斯人，并被邀请参加近邻同盟，被拥为德尔菲太阳神圣坛的保护者，并在德尔菲竞技大会担任主持人。他放眼四望伯罗奔尼撒半岛上四分五裂的城邦，觉得除了已削弱的斯巴达之外，他可以获得其他城邦的支持，在一个希腊联盟中担任领袖，以解放东方及西方的希腊人。但是雅典最后听信了狄摩西尼的话，认为菲利普并非是一位解救者，而是一位奴役者，便下定决心维护雅典城邦的独立主权，并保存已成世界之光的雅典自由民主制度。
