阿肯那顿死后两年，他的女婿图坦卡蒙因获祭师拥护继位为法老。他上台后第一件大事，就是把岳父赐给他的名字图坦卡吞更改为图坦卡蒙。其次，还都底比斯。图坦卡蒙为了讨好祭师，除宣布解除对信奉以阿蒙为首的诸神禁令外，还把所有碑文上所刻的阿吞及阿肯那顿字样削去。祭师对此犹感不足，还叫他下令：第一，将从前他岳父所改古碑恢复原状；第二，以后民间绝对不许提及阿肯那顿之名——假使有提他的必要，应以“罪魁”二字代之。除以上几件事外，图坦卡蒙再无多大作为。今天，要不是有人从他墓里发现许多珍宝，大家对他的名字，也许早已忘个一干二净。
在图坦卡蒙之后，埃及出了一位比较有名的法老，就是霍伦希布（Harmhab）。他是一位用兵的能手，依靠他，埃及又恢复了内部的和平及对外的声威。接着，塞提一世继位。塞提一世是一位英明的法老，在他的治理下，埃及又日趋繁荣富庶。像以往的许多法老一样，他曾在凯尔奈克建多柱式神庙，在阿布辛拜勒建大神庙，并把他的功绩刻成浮雕。最后，还为自己修了一座十分华美的陵墓。
不久，拉美西斯二世出场了。他是埃及古国落日的余晖。历史上的君主，像他这么多彩多姿者是颇罕见的。拉美西斯二世不但年轻、英俊、勇敢，而且还具有一副孩子般天真烂漫的性格。他在情场上亦是胜利者。在王位竞争上把他哥哥挤掉后，他立刻便派兵征服努比亚。有了努比亚的金矿，他随即开始组织大军远征西亚。不到3年时间，他横扫西亚，进兵巴勒斯坦，在卡迭什（Kadesh）一举击溃亚细亚联军（公元前1288年）。据史学家推断，犹太人之大量进入埃及，即是拉美西斯二世远征西亚的结果。这些犹太人大部分是战俘，小部分是移民，就是《出埃及记》（The Exodus）上演时的主角。《出埃及记》中所指的法老，就是拉美西斯二世。
拉美西斯二世辉煌的战功，给他带来了50多块记功碑、1篇史诗和数以百计的后宫佳丽。他生了100多个儿子，50多个女儿。为了“优生”，他立了好几个亲生女儿为妃。拉美西斯二世，真可说得上百子千孙。他的后裔在往后400年间，在埃及自成一个体系。在这个体系中，不断出现优秀的统治者。
拉美西斯二世给埃及留下了不少东西，富丽堂皇的宫殿、美轮美奂的神庙及大得吓人的巨石雕像。在他的统治下，商业非常繁盛。往来地中海及苏伊士地峡的船只，有如穿梭。他自尼罗河到红海，新开了一条运河。开此运河工程浩大，但可惜他死后不久，即为流沙所塞。拉美西斯二世于公元前1225年逝世，享年90岁。史学家评断，他的统治不仅在埃及，而且在所有人类史上，时间是最长的，治绩是最佳的。
在埃及，拉美西斯二世的威权算是最高的了，但还有比他更高的，那就是祭师。君主与祭师斗法，几乎已成各国历史的公例。以拉美西斯二世如此雄才大略，尚且受制于祭师，他的继任者就更不用说了。由于君主受制于祭师，战利品及外国进贡的东西，凡是好的，都让祭师以神的名义占有了。据历史记载，此时祭师握有：奴隶10.7万人，约相当于当时埃及人口的1/30；牛羊50万头；食税169城，有的在埃及，有的在叙利亚。另外，祭师还享有一项优待，就是凡属祭师财产，一律都不纳税。
君主中，对祭师侍候得最周到的，要数拉美西斯三世。在他那个时代，对祭师除维持上述待遇之外，还得经常送礼。他送给祭师的礼物，有案可查者，有黄金3.2万两，白银100万两，粮食18.5万袋。金银是不定期的，粮食则每年非送不可。在给祭师送礼之后，拉美西斯三世往往发现，他的国库已空虚到连官吏薪俸都发不出的程度。当然，最吃亏的还是老百姓。这样年复一年搜刮的结果，祭师日肥，百姓日瘦，有了神吃的，却没有了人吃的。
整个拉美西斯家族执政的朝代，人民是君主的奴隶，君主是祭师的奴隶。然而祭师意犹未尽，最后，大祭师竟公开称王实行统治。这时的埃及，整个为神权所笼罩。祭师的决定，便是神的意旨。神最喜欢的，一是宏伟的庙宇，二是丰盛的供品，而这两样都需要钱。为了供应神，全埃及的财富几乎都集中到了祭师之手。这是一笔极可观的财富，这笔财富祭师固然喜欢，而环绕埃及的许多野蛮民族也垂涎不已。
埃及四境，这时渐渐多事。过去的埃及，一来由于地处地中海交通之枢纽，二来由于其工业技术远非西方之利比亚，东方及北方之腓尼基、叙利亚及巴勒斯坦所能及，因而能够称雄。可是现在情势变迁了，在埃及之外，邻近出现了亚述、巴比伦、波斯等新兴大国。这些国家无论工商技术，皆有凌驾此埃及老大帝国的趋势。腓尼基发愤图强，其以三层桨著称的战船已足以与埃及海上势力相较量。多利安人（Dorian）及阿哈伊亚人（Achaean），在征服克里特及爱琴海后（公元前1400年），已建立一个足以与埃及抗衡的商业帝国。这时，做生意的人沿地中海南岸而行，除了要爬高山、越沙漠之外，还得担心盗匪的抢劫。可是走海路便不同了。走海路，从黑海、爱琴海到特洛伊、克里特、希腊、迦太基、意大利、西班牙，省力、省时、省钱，而且平安。由于商业路线的转移，近东亦即地中海南岸诸国因此日趋没落。
地中海北岸诸国，这时如旭日东升，如春花怒放，相比之下，埃及是落寞不堪了。埃及没有了商业、金银、威望和艺术，最后，甚至没有了体面。趁着祭师的专横腐败，强邻一个接一个进来，征服、搜刮，最后使埃及沦为废墟。
公元前954年，利比亚人从西方翻山越岭而来，目的是报旧仇。公元前722年，衣索匹亚人从南方而来，目的是一雪过去被征服奴役之耻。公元前674年，亚述人从北方来，目的在于劫掠珍宝。
在埃及，足以称为回光返照的时期是萨姆提克（Psamtik），即赛斯王子之崛起。他将侵略者驱逐后，使四分五裂的埃及重归统一。在他及其几位继承人的治理下，有一段时期，埃及在建筑、雕塑、诗歌、科学、技术各方面取得的成就又颇为可观。这在埃及史上，就是有名的“赛特文艺复兴”。但在公元前525年，波斯人在康比斯率领下越过苏伊士，于是埃及的独立又告寿终正寝。公元前332年，亚历山大崛起于亚洲，埃及变为马其顿的一个行省 。公元前48年，恺撒进兵埃及，占领作为埃及新都的亚历山大，并与有绝世美人之称的埃及女王克娄巴特拉生下一子。他们希望，这个儿子可以成为当时两大帝国的继承人。公元前30年，埃及正式成为罗马的一个省。此后，埃及便不再在历史舞台上露面。
在一段时期中，埃及曾因基督教徒及穆斯林的相继到来而热闹过一段时间。415年，一名狂热的基督教徒曾把希帕蒂娅（Hypatia）拖着游街致死。650年左右，穆斯林征服埃及，除了在孟斐斯废墟上兴建开罗城外，还处处构筑城砦及圆顶教堂。不过，这些已是外来文化，和埃及之固有文化全不相干，同时，这类热闹不久也烟消云散。今天，所谓埃及，除剩一个地名之外，几乎已一无所有。埃及已非埃及人的埃及。所谓埃及人，经由无数次的征服同化，血统、语言乃至风俗习惯均已面目全非。虽然，埃及还有金字塔，然而当一个埃及的仰慕者跋千山涉万水来到埃及后，所谓的金字塔，在他眼中也不过是一堆堆巨石而已。
像亚洲某些国家一样，作为亚非之间桥梁的埃及，也许还有繁荣兴盛的一天。但正如洛伦佐所唱的：“明天的事谁能预料？”就今天言今天，埃及所表现的，处处都是衰象：一大片一大片都是废墟，从乡村到城市都贫穷落后，男女老少皆缺乏生气。还有，一阵又一阵热风，卷起遍地黄沙，更使这个古国显得非常晦暗。
然而，今日的风沙所侵蚀的仅是埃及的躯体，至于埃及的灵魂，则是与世长存的。埃及的灵魂根植于埃及人所创造的文化。这些文化，包括农业的改良，冶金术的发展，工业的进步，玻璃、麻布、纸张、墨水、历法、时钟、字母、几何的发明，衣饰、住宅、家具、社会生活水平的提高，教育、训练、户口调查、和平秩序政府规模的奠定，文学、艺术、科学、医药的演进，社会正义的呼吁，一夫一妻制的实行，一神教的创始，道德论文的撰写，完善的建筑、雕塑的创造以及各式各样手工艺品（在建筑、雕塑以及手工艺品方面，其精妙至今还很少有人能望其项背）。埃及文化经腓尼基、叙利亚、犹太、克里特、希腊、罗马人的辗转传递，已变成人类文化遗产中的一部分。埃及给人类所留下的这笔文化遗产，虽饱经天灾人祸之损耗， 但以之与其他民族所留者相比，仍然要算是最丰富的。今天我们甚至可以这样说，世界上没有任何一个国家，没有任何一个时代，不受埃及文化的影响。诚如福尔（Faure）所云：“埃及人，在几乎与世隔绝的环境里，群策群力所创造出来的文化，无论就其规模或造诣上而言，都是数一数二的。”
